LEY NUM. 20.190

INTRODUCE ADECUACIONES TRIBUTARIAS E INSTITUCIONALES PARA EL FOMENTO DE LA INDUSTRIA DE CAPITAL DE RIESGO Y CONTINUA EL PROCESO DE MODERNIZACION DEL MERCADO DE CAPITALES

    Teniendo presente que el H. Congreso Nacional ha dado su aprobación al siguiente

    Proyecto de Ley:

    "Artículo 1°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el artículo 1° del decreto ley N° 824, de 1974:

    1) Agrégase el siguiente párrafo segundo en el N° 6 del artículo 2°:

    "Para todos los efectos de esta ley, las sociedades por acciones reguladas en el Párrafo 8° del Título VII del Código de Comercio, se considerarán anónimas.".

    2) Reemplázase, en el inciso cuarto del artículo 18 ter, la expresión "el 90% de los activos del fondo", por la siguiente: "el 90% de la cartera de inversiones del fondo."

    3) Agréganse en el artículo 18 quáter los siguientes incisos tercero, cuarto, quinto y sexto, nuevos:

    "Para los efectos de lo dispuesto en este artículo, no se considerará rescate la liquidación de las cuotas de un fondo mutuo que haga el partícipe para reinvertir su producto en otro fondo mutuo que no sea de los descritos en el inciso cuarto del artículo anterior. Para ello, el partícipe deberá instruir a la sociedad administradora del fondo mutuo en que mantiene su inversión, mediante un poder que deberá cumplir las formalidades y contener las menciones mínimas que el Servicio de Impuestos Internos establecerá mediante resolución, para que liquide y transfiera, todo o parte del producto de su inversión, a otro fondo mutuo administrado por ella o a otra sociedad administradora, quien lo destinará a la adquisición de cuotas en uno o más de los fondos mutuos administrados por ella.

    Los impuestos a que se refiere el presente artículo se aplicarán, en el caso de existir reinversión de aportes en fondos mutuos, comparando el valor de las cuotas adquiridas inicialmente por el partícipe, expresadas en unidades de fomento según el valor de dicha unidad el día en que se efectuó el aporte, menos los rescates de capital no reinvertidos efectuados en el tiempo intermedio, expresados en unidades de fomento según su valor el día en que se efectuó el rescate respectivo, con el valor de las cuotas que se rescatan en forma definitiva, expresadas de acuerdo al valor de la unidad de fomento del día en que se efectúe dicho rescate. El crédito a que se refiere el inciso segundo no procederá respecto del mayor valor obtenido en el rescate de cuotas de fondos mutuos, si la inversión respectiva no ha estado exclusivamente invertida en los fondos mutuos a que se refiere dicho inciso.

    Las sociedades administradoras de los fondos de los cuales se liquiden las cuotas y las administradoras de los fondos en que se reinviertan los recursos, deberán informar al Servicio de Impuestos Internos en la forma y plazos que éste determine, sobre las inversiones recibidas, las liquidaciones de cuotas no consideradas rescates y sobre los rescates efectuados. Además, las sociedades administradoras de los fondos de los cuales se realicen liquidaciones de cuotas no consideradas rescates, deberán emitir un certificado en el cual consten los antecedentes que exija el Servicio de Impuestos Internos en la forma y plazos que éste determine.

    La no emisión por parte de la sociedad administradora del certificado en la oportunidad y forma señalada en el inciso anterior, su emisión incompleta o errónea, la omisión o retardo de la entrega de la información exigida por el Servicio de Impuestos Internos, así como su entrega incompleta o errónea, se sancionará con una multa de una unidad tributaria mensual hasta una unidad tributaria anual por cada incumplimiento, la cual se aplicará de conformidad al procedimiento establecido en el Nº 1 del artículo 165 del Código Tributario.".

    Artículo 2°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en el decreto ley N° 3.475, que contiene la Ley de Impuesto de Timbres y Estampillas:

    1) Intercálanse, en el número 3) del artículo 1°, las expresiones ", incluso aquellos que se emitan de forma desmaterializada," entre las expresiones "documento", la primera vez que ella aparece, y "que contenga".

    2) Modifícase el artículo 9°, de la siguiente forma:

    a) Reemplázase, al final del numeral 5.-, la expresión ", y" por punto y coma (;).

    b) Reemplázase, al final del numeral 6.-, el punto final (.) por ", y".

    c) Agrégase el siguiente numeral 7.-, nuevo:

    "7.- El deudor, en aquellos casos en que el acreedor o beneficiario del documento afecto a los impuestos de esta ley no tenga domicilio o residencia en Chile.".

    Artículo 3°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la Ley General de Bancos, cuyo texto fue fijado por el artículo único del decreto con fuerza de ley N° 3, de 1997, del Ministerio de Hacienda:

    1) Incorpórase en el artículo 10, el siguiente inciso final, nuevo:

    "En caso de ejercerse acciones judiciales en contra del Superintendente por actos u omisiones en el ejercicio de su cargo, la Superintendencia deberá proporcionarle defensa. Esta defensa se extenderá para todas aquellas acciones que se inicien en su contra por los motivos señalados, incluso después de haber cesado en el cargo.".

    2) Introdúcese el siguiente artículo 18 bis:

    "Artículo 18 bis.- Con el objeto de velar por el cumplimiento de sus respectivos deberes de fiscalización, los Superintendentes de Bancos e Instituciones Financieras, de Valores y Seguros y de Administradoras de Fondos de Pensiones podrán compartir cualquier información, excepto aquella sujeta a secreto bancario. Cuando la información compartida sea reservada, deberá mantenerse en este carácter por quienes la reciban.".

    3) Reemplázase el artículo 28, por el siguiente:

    "Artículo 28.- Los accionistas fundadores de un banco deberán cumplir los siguientes requisitos:

    a) Contar individualmente o en conjunto con un patrimonio neto consolidado equivalente a la inversión proyectada y, cuando se reduzca a una cifra inferior, informar oportunamente de este hecho.

    b) No haber incurrido en conductas graves o reiteradas que puedan poner en riesgo la estabilidad de la entidad que se proponen constituir o la seguridad de sus depositantes.

    c) No haber tomado parte en actuaciones, negociaciones o actos jurídicos de cualquier clase, contrarios a las leyes, normas o sanas prácticas financieras o mercantiles que imperan en Chile o en el extranjero.

    d) No encontrarse en alguna de las situaciones siguientes:

    i) Que se trate de un fallido no rehabilitado;

    ii) Que en los últimos quince años, contados desde la fecha de solicitud de la autorización, haya sido director, gerente, ejecutivo principal o accionista mayoritario directamente o a través de terceros, de una entidad bancaria, de una compañía de seguros del segundo grupo o de una Administradora de Fondos de Pensiones que haya sido declarada en liquidación forzosa o quiebra, según corresponda, o sometida a administración provisional, respecto de la cual el Fisco o el Banco Central de Chile hayan incurrido en considerables pérdidas. No se considerará para estos efectos la participación de una persona por un plazo inferior a un año;

    iii) Que registre protestos de documentos no aclarados en los últimos cinco años en número o cantidad considerable;

    iv) Que haya sido condenado o se encuentre bajo acusación formulada en su contra por cualquiera de los siguientes delitos:

    (1) contra la propiedad o contra la fe pública;

    (2) contra la probidad administrativa, contra la seguridad nacional, delitos tributarios, aduaneros, y los contemplados en las leyes contra el terrorismo y el lavado de activos;

    (3) los contemplados en la ley N° 18.045, ley N° 18.046, decreto ley N° 3.500, de 1980, ley N° 18.092, ley N° 18.840, decreto con fuerza de ley N° 707, de 1982, ley N° 4.287, ley N° 5.687, ley N° 18.175, ley N° 18.690, ley N° 4.097, ley N° 18.112, decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, las leyes sobre Prenda, y en esta ley;

    v) Que haya sido condenado a pena aflictiva o de inhabilitación para desempeñar cargos u oficios públicos, y

    vi) Que se le haya aplicado, directamente o a través de personas jurídicas, cualquiera de las siguientes medidas, siempre que los plazos de reclamación hubieren vencido o los recursos interpuestos en contra de ellas hubiesen sido rechazados por sentencia ejecutoriada:

    (1) que se haya declarado su liquidación forzosa o se hayan sometido sus actividades comerciales a administración provisional, o

    (2) que se le haya cancelado su autorización de operación o existencia, o su inscripción en cualquier registro requerido para operar o para realizar oferta pública de valores, por infracción legal.

    Tratándose de una persona jurídica, los requisitos establecidos en este artículo se considerarán respecto de sus controladores, socios o accionistas mayoritarios, directores, administradores, gerentes y ejecutivos principales, a la fecha de la solicitud.

    La Superintendencia verificará el cumplimiento de estos requisitos, para lo cual podrá solicitar que se le proporcionen los antecedentes que señale; y en caso de rechazo, deberá justificarlo por resolución fundada.

    Se considerarán accionistas fundadores de un banco aquellos que, además de firmar el prospecto, tendrán una participación significativa en su propiedad, según las normas del artículo 36...

    4) Modifícase el artículo 30, de la siguiente forma:

    a) Reemplázanse, en el inciso primero, la palabra "dicta" por "dictase" y la frase "la institución solicitante podrá requerir que se certifique por ella este hecho y el certificado que otorgará hará las veces de autorización", por la siguiente: "se podrá requerir la aplicación del silencio administrativo positivo en la forma señalada en la ley N° 19.880".

    b) En el inciso segundo, elimínase la expresión "la ley N° 19.366 o con"; y reemplázase la expresión ", al Banco Central y al Consejo de Defensa del Estado," por "y al Banco Central, al Consejo de Defensa del Estado, a la Unidad de Análisis Financiero o al Ministerio Público,".

    5) Modifícase el artículo 36, de la siguiente forma:

    a) Reemplázase el inciso cuarto, por el siguiente:

    "La Superintendencia sólo podrá denegar tal autorización, por resolución fundada, si el peticionario no cumple con los requisitos establecidos en el artículo 28.".

    b) Elimínase el inciso quinto.

    c) Agrégase al inciso sexto la siguiente oración final: "Si la Superintendencia no dictase una resolución denegatoria dentro del plazo señalado, se podrá requerir la aplicación del silencio administrativo positivo en la forma señalada en la ley N° 19.880.".

    6) Suprímese el inciso segundo del artículo 63.

    7) Introdúcense las siguientes modificaciones en el artículo 65:

    a) Reemplázase en su inciso primero, las palabras:

"capital pagado y reservas" por las siguientes:

"patrimonio efectivo".

    b) Sustitúyese en el mismo inciso primero, la frase "o en documentos emitidos por esta institución o el Servicio de Tesorerías, para cuyo vencimiento no falten más de 90 días.", por la siguiente: "o en documentos emitidos por esta institución o por la Tesorería General de la República a cualquier plazo valorados según precios de mercado.".

    c) Elimínase en el inciso segundo, letra a), la frase "o dentro de un plazo inferior a 30 días y también los depósitos y captaciones a plazo a contar desde el décimo día que preceda al de su vencimiento."

    d) Reemplázase en el inciso segundo, letra b), la frase "Los préstamos que el banco haya recibido de otro. por la siguiente: .Los depósitos, préstamos o cualquiera otra obligación que el banco haya contraído con otra empresa bancaria.".

    8) Agrégase en el numeral 6) del artículo 69 el siguiente inciso segundo, nuevo:

    "Asimismo, los bancos podrán efectuar operaciones con productos derivados, tales como futuros, opciones, swaps, forwards u otros instrumentos o contratos de derivados, conforme a las normas y limitaciones que establezca el Banco Central de Chile.".

    9) Intercálase, en la letra a) del artículo 70, entre los actuales inciso primero y final, el siguiente inciso segundo, nuevo:

    "Para los efectos de la consolidación del banco matriz con sus sociedades filiales, la Superintendencia podrá solicitar directamente a estas sus estados financieros y revisar en ellas todas las operaciones, libros, registros, cuentas, documentos o informaciones que le permitan conocer su solvencia.".

    10) Reemplázase, al final del artículo 72, la referencia al "artículo 36" por otra al "artículo 28".

    11) Reemplázase en el artículo 77, al final de la letra e), la referencia al "artículo 36" por otra al "artículo 28".

    12) Reemplázase en el artículo 78, inciso segundo, literal iii), la expresión .en el inciso cuarto del artículo 36" por la expresión "en el artículo 28".

    13) Modifícase el artículo 84 de la siguiente forma:

    a) Modifícase el primer inciso del número 1), de la siguiente forma:

    i) Reemplázase el guarismo "5%" por "10%".

    ii) Elimínase la oración "Este límite se elevará al 10%, si el exceso corresponde a créditos concedidos en moneda extranjera para exportaciones.".

    b) Reemplázanse en el inciso segundo del número 1) los guarismos "25%" y "5%" por "30%" y "10%", respectivamente.

    c) Reemplázase el inciso primero del número 2), por el siguiente:

    "No podrá conceder créditos a personas naturales o jurídicas vinculadas directa o indirectamente a la propiedad o gestión del banco en términos más favorables en cuanto a plazos, tasas de interés o garantías que los concedidos a terceros en operaciones similares. El conjunto de tales créditos otorgados a un mismo grupo de personas así vinculadas, no podrá superar el 5% del patrimonio efectivo. Este límite se incrementará hasta un 25% de su patrimonio efectivo, si lo que excede del 5% corresponde a créditos caucionados de acuerdo a lo señalado en el inciso anterior. En ningún caso el total de estos créditos otorgados por un banco podrá superar el monto de su patrimonio efectivo.".

    14) Derógase el Título XIV, Sociedades Financieras, y todas las referencias contenidas en la ley a las sociedades financieras.

    15) Elimínase el inciso penúltimo del artículo 123.

    16) Suprímese en el artículo 132, en el inciso primero, la frase: "y los depósitos y captaciones a plazo a que se refiere el inciso segundo, letra a), del artículo 65," y reemplázase la coma (,) que precede a la frase .las obligaciones a la vista" por la conjunción:

"y".

    17) Intercálase en el inciso cuarto del artículo 136, entre el punto seguido y la frase "No procederán otras compensaciones durante el proceso de liquidación., la siguiente oración: .Asimismo, se compensarán las obligaciones conexas emanadas de operaciones con productos derivados efectuadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 69, Nº 6, de esta ley, respecto de las cuales se aplicará a la empresa bancaria en liquidación forzosa lo previsto en los incisos segundo y siguientes del artículo 69 del Libro IV del Código de Comercio.".

    18) Reemplázase en el inciso séptimo del artículo 140 la expresión "lo dispuesto en el artículo 36" por "lo dispuesto en los artículos 28 y 36".

    19) Derógase el artículo 147.

    Artículo 4°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en el decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, del Ministerio de Hacienda, sobre Compañías de Seguros:

    1) Modifícase el artículo 3º, de la siguiente forma:

    a) En la letra a), intercálase la expresión "autorizar el traspaso de una participación significativa", precedida de un punto y coma (;) entre las palabras "reaseguros" y ", teniendo".

    b) En la letra i), intercálase, entre la palabra "fomento" y el punto y coma (;), la expresión "o a 500 unidades de fomento cuando se trate de seguros obligatorios".

    2) Modifícase el artículo 4°, de la siguiente forma:

    a) Reemplázase el inciso segundo, por el siguiente:

    "Sin perjuicio de lo anterior, las entidades aseguradoras extranjeras establecidas en el territorio de un país con el cual Chile mantenga vigente un tratado internacional en el que se haya permitido la contratación de seguros de transporte marítimo internacional, aviación comercial internacional y mercancías en tránsito internacional desde ese país, podrán comercializar en Chile tales seguros. En todo caso, las compañías a las que hace referencia este inciso deberán cumplir con los términos y condiciones establecidos en los respectivos tratados y en la legislación nacional.".

    b) Intercálanse, a continuación del inciso segundo, los siguientes incisos tercero y cuarto, nuevos, pasando los actuales incisos tercero y final a ser quinto y final, respectivamente:

    "Cualquier persona natural o jurídica podrá contratar libremente en el extranjero toda clase de seguros, a excepción de los seguros obligatorios establecidos por ley y aquellos contemplados en el decreto ley N° 3.500, de 1980, los que sólo podrán contratarse con compañías establecidas en el territorio nacional. Asimismo, las entidades aseguradoras y reaseguradoras podrán suscribir riesgos provenientes del extranjero.

    En los casos señalados en los incisos segundo y tercero precedentes, la contratación de dichos seguros quedará sujeta a la normativa sobre operaciones de cambios internacionales.".

    3) Intercálase, a continuación del artículo 4º, el siguiente artículo 4º bis, nuevo:

    "Artículo 4° bis.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las compañías constituidas en el extranjero podrán establecer una sucursal en el país, para lo cual deberán establecerse como una agencia del Título XI de la ley N° 18.046 y obtener la autorización señalada en el Título XIII de la misma ley.

    Para obtener la autorización de establecimiento de una sucursal, la compañía de seguros extranjera deberá acreditar a la Superintendencia que la entidad cumple las disposiciones que esta ley establece para la autorización de compañías de seguros.

    La autorización de establecimiento de la sucursal, como cualquier modificación o revocación de la misma, constará en resolución de la Superintendencia, la cual se sujetará a los requisitos de publicidad y registro dispuestos en los artículos 126 y 127 de la ley N° 18.046.

    Las compañías de seguros extranjeras autorizadas en los términos de los incisos anteriores gozarán de los mismos derechos y estarán sujetas a las mismas obligaciones que las compañías de seguros nacionales de igual grupo, salvo disposición legal en contrario.

    El patrimonio que las compañías de seguros extranjeras asignen a su sucursal en el país, deberá ser efectivamente internado y convertido a moneda de curso legal en conformidad con alguno de los sistemas autorizados por la ley o por el Banco Central de Chile. Los aumentos de capital que no provengan de la capitalización de reservas tendrán el mismo tratamiento que el capital inicial.

    Ninguna compañía de seguros extranjera autorizada en los términos de los incisos anteriores podrá invocar derechos o privilegios derivados de su nacionalidad, respecto a las operaciones que efectúe en Chile.

    Toda contienda que se suscite en relación con las operaciones de la sucursal en el país, cualquiera que fuere su naturaleza, será resuelta por los tribunales chilenos, en conformidad con las leyes de la República.

    Las operaciones entre una sucursal y su casa matriz u otras compañías relacionadas, se considerarán para todos los efectos realizadas entre entidades distintas. Lo anterior es sin perjuicio de la responsabilidad de la compañía de seguros extranjera, de acuerdo a las reglas generales, por las obligaciones que contraiga la sucursal que haya establecido en Chile.

    Los acreedores domiciliados en Chile de la sucursal de la compañía de seguros extranjera, por sus créditos convenidos en el país, gozarán de preferencia sobre los bienes y derechos de ésta situados en el territorio nacional.

    Para la administración de sus negocios, las compañías de seguros extranjeras autorizadas en los términos de los incisos anteriores no estarán obligadas a mantener un Directorio, pero deberán tener un agente ampliamente autorizado para que las represente con todas las facultades legales.

    Las responsabilidades y sanciones que afectan al Directorio de las entidades aseguradoras, o a los miembros de éste, corresponderán y podrán hacerse efectivas sobre el agente de las compañías de seguros extranjeras autorizadas en los términos de los incisos anteriores.

    Las remesas de las utilidades líquidas que obtengan las sucursales de las compañías de seguros extranjeras se harán previa autorización de la Superintendencia y con sujeción a las disposiciones legales vigentes y a las normas que imparta el Banco Central de Chile, y siempre que aquéllas cumplan los requerimientos patrimoniales y de solvencia establecidos en esta ley.".

    4) Intercálase, a continuación del artículo 9º, el siguiente artículo 9° bis:

    "Artículo 9° bis.- Las personas naturales o jurídicas que, personalmente o en conjunto, sean, conforme al artículo 97 de la ley N° 18.045, controladoras de una compañía de seguros del segundo grupo o que posean individualmente más del 10% de sus acciones, deberán enviar a la Superintendencia información fidedigna acerca de su situación financiera. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, determinará la periodicidad y contenido de esta información, que no podrá exceder de la que exige a las sociedades anónimas abiertas.".

    5) Sustitúyese, en el inciso primero del artículo 10, la oración "Sin perjuicio de lo anterior, podrán pactarse otros sistemas de reajustabilidad siempre que hubieren sido autorizados por la Superintendencia.", por la siguiente: "Sin perjuicio de lo anterior, la Superintendencia podrá autorizar, mediante norma de carácter general, que se pacten en otros sistemas de reajustabilidad o en moneda de curso legal.".

    6) Sustitúyese en el N° 2 del artículo 16, la expresión "de garantía" por "para responder".

    7) Modifícase el artículo 21, de la siguiente manera:

    a) Modifícase el Nº 1, de la siguiente forma:

    i) En la letra d), reemplázase la expresión ", y" por un punto y coma (;).

    ii) En la letra e), reemplázase el punto final (.) por la expresión ", y".

    iii) Incorpóranse la siguiente letra f), nueva, y el siguiente inciso final, a continuación de ésta:

    "f) Contratos de mutuo o préstamo de dinero otorgados a personas naturales o jurídicas, ya sea por la misma compañía, por otras compañías o por bancos o instituciones financieras, que consten en instrumentos que tengan mérito ejecutivo. Los créditos de que trata esta letra no podrán concederse directa o indirectamente a personas relacionadas de la compañía, según este término se define en el artículo 100 de la ley Nº 18.045.

    Para los instrumentos señalados en esta letra, la Superintendencia establecerá, mediante una norma de carácter general, la forma en la que las compañías que otorguen los créditos de que trata dicha letra deberán constituir provisiones y la manera de castigar aquellos créditos incobrables y les será aplicable lo establecido en el artículo 31, número 4, de la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el decreto ley N° 824, de 1974. De igual forma, la Superintendencia podrá establecer, mediante normas de carácter general, límites, plazos y requisitos que las compañías deberán cumplir al otorgar estos créditos.".

    b) Intercálase en el N° 5, la siguiente letra e), pasando las actuales e) y f), a ser f) y g), respectivamente:

    "e) Préstamos otorgados a asegurados de pólizas de seguro de crédito, a que se refiere el artículo 11, que cumplan con los requisitos, condiciones y límites que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general, hasta por el monto del crédito asegurado.".

    c) Incorpórase el siguiente número 7:

    "7) Otras inversiones que cumplan con los requisitos, condiciones y límites que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general, hasta por un monto máximo de inversión que no podrá exceder del 5% de las reservas técnicas y del patrimonio de riesgo de las compañías.".

    8) Modifícase el artículo 23, de la siguiente manera:

    a) Modifícase el Nº 1, de la siguiente forma:

    i) Intercálase la siguiente letra d), nueva, pasando las actuales letras d) a k) a ser e) a l), respectivamente:

    "d) entre un 1% y un 5% del total, según lo establezca la Superintendencia por norma de carácter general, para la suma de la inversión en instrumentos de la letra f) del Nº 1. En todo caso, no se podrá otorgar un crédito a una misma persona, directa o indirectamente, por una suma que exceda el 5% del límite antedicho. Con todo, este límite de concentración no podrá exceder del equivalente a 10.000 unidades de fomento. Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, los créditos en exceso de los límites fijados en este párrafo, no serán representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo;".

    ii) Reemplázase, al final de la letra j), que ha pasado a ser k), la expresión ", y" por punto y coma (;).

    iii) Reemplázase, al final de la letra k), que ha pasado a ser l), el punto final (.) por la expresión ", y".

    iv) Incorpórase la siguiente letra m), nueva:

    "m) 20% del total, en aquellos activos de la letra e) del Nº 5.".

    b) Elimínase del Nº 1 del artículo 23 el siguiente párrafo: "Para efectos de los límites de las letras g) e i) precedentes no se computará la reserva del Nº 6 del artículo 20 y su correspondiente inversión.".

    c) Modifícase el Nº 2 de la siguiente forma:

    i) Reemplázase, al final de la letra e), la expresión ", y" por punto y coma (;).

    ii) Reemplázase, al final de la letra f), el punto final (.) por punto y coma (;)

    iii) Incorpóranse las siguientes letras g) y h), nuevas:

    "g) 1% del total, para la suma de la inversión en instrumentos de las letras c) del N° 1 y a) y b) del N° 3, comprendidos en las letras a) e i) del N° 1 de este artículo, según corresponda, emitidos por una misma entidad o sus respectivas filiales, y

    h) 10% del total, para la suma de la inversión en los siguientes instrumentos:

    i) Instrumentos de la letra f) del Nº 1;

    ii) Instrumentos de la letra a) del Nº 2, que no cumplan con el requisito de presencia bursátil que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general;

    iii) Instrumentos de los números 6 y 7;

    iv) Instrumentos de la letra c) del N° 1 y a) y b) del N° 3, comprendidos en las letras a) e i) del N° 1 de este artículo.".

    9) Agrégase en el artículo 24, el siguiente inciso final, nuevo, pasando el actual inciso final a ser inciso segundo:

    "Tratándose de seguros con cuenta de inversión, la Superintendencia podrá ampliar o excluir, a través de norma de carácter general, de los límites de inversión establecidos en los artículos 23 y 24, las inversiones que respalden la reserva del valor del fondo cuando ésta se invierta en los instrumentos señalados en las letras b) y c) del N° 2 y en las letras d) y e) del N° 3 del artículo 21, y no será aplicable el límite de inversión establecido en el artículo 12 A del decreto ley Nº 1.328, de 1976.".

    10) Intercálase en el inciso segundo del artículo 25, entre la expresión "reservas técnicas" y el punto aparte (.), la expresión "y el patrimonio de riesgo".

    11) Introdúcense los siguientes artículos 37 bis y 39 bis, nuevos:

    "Artículo 37 bis.- Los accionistas fundadores de una compañía de seguros del segundo grupo, para obtener la autorización prevista en el artículo 126 de la ley Nº 18.046, deberán cumplir los siguientes requisitos:

    a) Contar individualmente o en conjunto con un patrimonio neto consolidado equivalente a la inversión proyectada y, cuando se reduzca a una cifra inferior, informar oportunamente de este hecho.

    b) No haber incurrido en conductas graves o reiteradas que puedan poner en riesgo la estabilidad de la entidad aseguradora que se proponen constituir o la seguridad de sus asegurados.

    c) No haber tomado parte en actuaciones, negociaciones o actos jurídicos de cualquier clase, contrarios a las leyes, las normas o las sanas prácticas bancarias, financieras o mercantiles que imperan en Chile o en el extranjero.

    d) No encontrarse en alguna de las siguientes situaciones:

    i) Que se trate de un fallido no rehabilitado;

    ii) Que en los últimos quince años, contados desde la fecha de solicitud de la autorización, haya sido director, gerente, ejecutivo principal o accionista mayoritario directamente o a través de terceros, de una entidad bancaria, de una compañía de seguros del segundo grupo o de una Administradora de Fondos de Pensiones que haya sido declarada en liquidación forzosa o quiebra, según corresponda, o sometida a administración provisional, respecto de la cual el Fisco o el Banco Central de Chile hayan incurrido en considerables pérdidas. No se considerará para estos efectos la participación de una persona por un plazo inferior a un año;

    iii) Que registre protestos de documentos no aclarados en los últimos cinco años en número o cantidad considerable;

    iv) Que haya sido condenado o se encuentre bajo acusación formulada en su contra por cualquiera de los siguientes delitos:

    (1) contra la propiedad o contra la fe pública;

    (2) contra la probidad administrativa, contra la seguridad nacional, delitos tributarios, aduaneros, y los contemplados en las leyes contra el terrorismo y el lavado o blanqueo de activos;

    (3) los contemplados en la ley N° 18.045, ley N° 18.046, decreto con fuerza de ley N° 3, de 1997, decreto ley N° 3.500, de 1980, ley N° 18.092, ley N° 18.840, decreto con fuerza de ley N° 707, de 1982, ley N° 4.702, ley N° 5.687, ley N° 18.175, ley N° 18.690, ley N° 4.097, ley N° 18.112, las leyes sobre Prenda, y en esta ley;

    v) Que haya sido condenado a pena aflictiva o de inhabilitación para desempeñar cargos u oficios públicos, y

    vi) Que se le haya aplicado, directamente o a través de personas jurídicas, cualquiera de las siguientes medidas, siempre que los plazos de reclamación hubieren vencido o los recursos interpuestos en contra de ellas hubiesen sido rechazados por sentencia ejecutoriada:

    (1) que se haya declarado su liquidación forzosa o se hayan sometido sus actividades comerciales a administración provisional, o

    (2) que se le haya cancelado su autorización de operación o existencia, o su inscripción en cualquier registro requerido para operar o para realizar oferta pública de valores, por infracción legal.

    Tratándose de una persona jurídica, los requisitos establecidos en este artículo se considerarán respecto de sus controladores, socios o accionistas mayoritarios, directores, administradores, gerentes y ejecutivos principales, a la fecha de la solicitud.

    La Superintendencia verificará el cumplimiento de estos requisitos, para lo cual podrá solicitar que se le proporcionen los antecedentes que señale; y en caso de rechazo, deberá justificarlo por resolución fundada.

    Se considerarán accionistas fundadores de una compañía de seguros del segundo grupo a aquéllos que tengan una participación significativa en su propiedad, según las normas del artículo 38.

    Artículo 39 bis.- Dentro del plazo de 90 días, la Superintendencia podrá denegar, por resolución fundada, la autorización de una compañía de seguros del segundo grupo si los accionistas fundadores no cumplen con los requisitos del artículo 37 bis.

    Si la Superintendencia no dictase una resolución denegatoria dentro del plazo señalado, se podrá requerir la aplicación del silencio administrativo positivo en la forma señalada en la ley N° 19.880.

    No obstante, en casos excepcionales y graves relativos a hechos relacionados con circunstancias que, por su naturaleza, sea inconveniente difundir públicamente, la Superintendencia podrá suspender por una vez el pronunciamiento hasta por un plazo de 120 días adicionales al señalado en el inciso primero. La respectiva resolución podrá omitir el todo o parte de su fundamento y, en tal caso, los fundamentos omitidos deberán darse a conocer reservadamente al Ministro de Hacienda y, asimismo, al Banco Central, al Consejo de Defensa del Estado, a la Unidad de Análisis Financiero o al Ministerio Público, cuando corresponda.

    Solicitada la autorización de existencia y acompañada copia autorizada de la escritura pública que contenga los estatutos, el Superintendente comprobará la efectividad del capital de la compañía de seguros del segundo grupo. Demostrado lo anterior, dictará una resolución que autorice la existencia de la sociedad y apruebe sus estatutos.

    La Superintendencia expedirá un certificado que acredite tal circunstancia y contenga un extracto de los estatutos, el cual deberá ser inscrito por el interesado en el Registro de Comercio del domicilio social y el que deberá publicar en el Diario Oficial dentro del plazo de sesenta días contados desde la fecha de la resolución aprobatoria. Lo mismo deberá hacerse con las reformas que se introduzcan a los estatutos o con las resoluciones que aprueben o decreten la disolución anticipada de la sociedad.

    Cumplidos los trámites a que se refiere el inciso anterior, la Superintendencia comprobará, dentro del plazo de 90 días, si la compañía se encuentra preparada para iniciar sus actividades y, especialmente, si cuenta con los recursos profesionales, tecnológicos y con los procedimientos y controles para emprender adecuadamente sus funciones.

    Cumplidos dichos requisitos, la Superintendencia, dentro de un plazo de 30 días, concederá la autorización para funcionar. Asimismo, fijará un plazo no superior a un año para que la compañía inicie sus actividades, lo que la habilitará para dar comienzo a sus operaciones, le conferirá las facultades y le impondrá las obligaciones establecidas en esta ley.".

    12) Reemplázase en el artículo 46, al inicio del inciso primero, la expresión "Las compañías", por la siguiente frase: "Exceptuadas aquellas compañías comprendidas en el inciso segundo del artículo 4° y únicamente respecto a los seguros allí señalados, las".

    13) Agrégase el siguiente artículo 58 bis, nuevo:

    "Artículo 58 bis.- Sin perjuicio de lo señalado en el artículo anterior, podrán efectuar en Chile la intermediación de los seguros de transporte marítimo internacional, aviación comercial internacional y mercancías en tránsito internacional, las personas naturales o jurídicas establecidas en el territorio de un país con el cual Chile mantenga vigente un tratado internacional en el que se haya permitido la contratación de tales seguros desde ese país. En todo caso, los intermediarios a que hace referencia este inciso deberán cumplir con los términos y condiciones establecidos en los respectivos tratados y en la legislación nacional.".

    14) Agrégase en el Título IV un nuevo párrafo 4 "Régimen Especial de Regularización", pasando los actuales 4 y 5, a ser 5 y 6, respectivamente, e introdúcese el siguiente artículo 73 bis:

    "Artículo 73 bis.- En caso que la compañía presente déficit de inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo igual o superior al 10%, o endeudamiento superior en un 40% al máximo establecido en el artículo 15, la Superintendencia podrá, por resolución fundada y sin sujeción a los plazos previstos en este Título, adoptar una o más de las medidas establecidas en los artículos precedentes o aplicar las sanciones señaladas en el artículo 44.".

    Artículo 5°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en el decreto ley N° 3.500, de 1980, que establece el Nuevo Sistema de Pensiones:

    1) Intercálase el siguiente artículo 24 A, nuevo:

    "Artículo 24 A.- Los accionistas fundadores de una Administradora deberán cumplir los siguientes requisitos:

    a) Contar individualmente o en conjunto con un patrimonio neto consolidado equivalente a la inversión proyectada y, cuando se reduzca a una cifra inferior, informar oportunamente de este hecho.

    b) No haber incurrido en conductas graves o reiteradas que puedan poner en riesgo la estabilidad de la Administradora que se proponen constituir o la seguridad de los Fondos que administren.

    c) No haber tomado parte en actuaciones, negociaciones o actos jurídicos de cualquier clase, contrarios a las leyes, las normas o las sanas prácticas bancarias, financieras o mercantiles, que imperan en Chile o en el extranjero.

    d) No encontrarse en alguna de las siguientes situaciones:

    i) Que se trate de un fallido no rehabilitado;

    ii) Que en los últimos quince años, contados desde la fecha de solicitud de la autorización de la Administradora, haya sido director, gerente, ejecutivo principal o accionista mayoritario directamente o a través de terceros, de una entidad bancaria, de una compañía de seguros del segundo grupo o de una Administradora que haya sido declarada en liquidación forzosa o quiebra, según corresponda, o sometida a administración provisional, respecto de la cual el Fisco o el Banco Central de Chile hayan incurrido en considerables pérdidas. No se considerará para estos efectos la participación de una persona por un plazo inferior a un año;

    iii) Que registre protestos de documentos no aclarados en los últimos cinco años en número o cantidad considerable;

    iv) Que haya sido condenado o se encuentre bajo acusación formulada en su contra por cualquiera de los siguientes delitos:

    (1) contra la propiedad o contra la fe pública;

    (2) contra la probidad administrativa, contra la seguridad nacional, delitos tributarios, aduaneros, y los contemplados en las leyes contra el terrorismo y el lavado o blanqueo de activos;

    (3) los contemplados en la ley N° 18.045, ley N° 18.046, decreto con fuerza de ley N° 3, de 1997, ley N° 18.092, ley N° 18.840, decreto con fuerza de ley N° 707, de 1982, ley N° 4.702, ley N° 5.687, ley N° 18.175, ley N° 18.690, ley N° 4.097, ley N° 18.112, decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, las leyes sobre Prenda, y en esta ley;

    v) Que haya sido condenado a pena aflictiva o de inhabilitación para desempeñar cargos u oficios públicos, y

    vi) Que se le haya aplicado, directamente o a través de personas jurídicas, cualquiera de las siguientes medidas, siempre que los plazos de reclamación hubieren vencido o los recursos interpuestos en contra de ellas hubiesen sido rechazados por sentencia ejecutoriada:

    (1) que se haya declarado su liquidación forzosa o sometido sus actividades comerciales a administración provisional, o

    (2) que se le haya cancelado su autorización de operación o existencia o su inscripción en cualquier registro requerido para operar o para realizar oferta pública de valores, según corresponda, por infracción de ley.

    Tratándose de una persona jurídica, los requisitos establecidos en este artículo se considerarán respecto de sus controladores, socios o accionistas mayoritarios, directores, administradores, gerentes y ejecutivos principales, a la fecha de la solicitud.

    La Superintendencia verificará el cumplimiento de estos requisitos, para lo cual podrá solicitar que se le proporcionen los antecedentes que señale. En caso de rechazo, deberá justificarlo por resolución fundada, dentro del plazo de 90 días contado desde la fecha en que se le hayan acompañado los antecedentes necesarios para resolver acerca de los requisitos de este artículo. Si la Superintendencia no dictase una resolución denegatoria dentro del plazo señalado, se podrá requerir la aplicación del silencio administrativo positivo en la forma señalada en la ley N° 19.880.

    No obstante, en casos excepcionales y graves relativos a hechos relacionados con circunstancias que, por su naturaleza, sea inconveniente difundir públicamente, la Superintendencia podrá suspender por una vez el pronunciamiento hasta por un plazo de 120 días adicionales al señalado en el inciso anterior. La respectiva resolución podrá omitir el todo o parte de su fundamento y en tal caso, los fundamentos omitidos deberán darse a conocer reservadamente al Ministro de Hacienda y al Banco Central, al Consejo de Defensa del Estado, a la Unidad de Análisis Financiero o al Ministerio Público, cuando corresponda.

    Se considerarán accionistas fundadores de una Administradora aquellos que, además de firmar el prospecto, tendrán una participación significativa en su propiedad.".

    2) Modifícase el artículo 44, de la siguiente forma:

    a) Reemplázase, en la primera oración del inciso primero, la frase "a lo menos, el noventa por ciento" por la siguiente: "a lo menos, el noventa y ocho por ciento". A su vez, intercálase entre las expresiones "respectivos" y "deberán", la expresión "susceptibles de ser custodiados" precedida y seguida de una coma (,). Asimismo, agrégase a continuación del punto aparte (.) que pasa a ser punto seguido (.), la siguiente tercera oración: "La Superintendencia, mediante norma de carácter general, establecerá los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas entidades.".

    b) Reemplázanse los incisos tercero y cuarto, por los siguientes:

    "La Superintendencia establecerá y comunicará al Banco Central de Chile y a las empresas de depósitos de valores un valor mínimo de la cartera de cada Fondo y del Encaje que las Administradoras deben tener en depósito en cada uno de ellos durante el día. Este valor mínimo no podrá ser inferior al noventa por ciento del valor de cada uno de los Fondos y sus respectivos Encajes, deducidas las inversiones efectuadas en el extranjero. El depositario sólo podrá autorizar el retiro de los títulos en custodia para efectos de las transacciones con recursos de los Fondos de Pensiones mientras se cumpla con el valor mínimo antes señalado.

    En el evento que no se cumpla el valor mínimo a que alude el inciso anterior, la Administradora deberá efectuar las diligencias necesarias que le permitan cumplir la respectiva operación en el mercado secundario formal, a más tardar el día hábil siguiente a la fecha en que correspondía su cumplimiento.".

    c) Reemplázase en el inciso séptimo la palabra "diez" por "uno".

    d) Reemplázase el inciso octavo, por el siguiente:

    "Se disolverá por el solo ministerio de la ley la Administradora que hubiere presentado un déficit de custodia superior al dos por ciento del valor total de los Fondos de Pensiones y de los Encajes respectivos, más de dos veces en un período de tres meses, sin que aquella hubiere restituido la diferencia de custodia al día siguiente de haber sido requerida para ello. Producida la disolución de la Administradora, la Superintendencia deberá dejar constancia de ello mediante la dictación de la resolución respectiva.".

    e) Elimínase el inciso noveno.

    f) Reemplázase el inciso undécimo por el siguiente:

    "La constitución en garantía en favor de las Cámaras de Compensación, por operaciones de cobertura de riesgo financiero, sólo podrá efectuarse por parte de las Administradoras con títulos de propiedad de un Fondo que se encuentren en custodia.".

    g) Reemplázase el inciso final por el siguiente:

    "Para efectos del cumplimiento de la obligación establecida en este artículo, se entenderá como valor de un Fondo de Pensiones y del Encaje respectivo al valor de las inversiones de dicho Fondo, deducido el valor de los instrumentos financieros entregados en préstamo a que se refieren las letras k) y n) del inciso segundo del artículo 45, cuando corresponda.".

    3) Agrégase en el inciso segundo del artículo 68, tras la expresión "en la forma que determine el reglamento", la frase "o transfiriendo el Bono desmaterializado de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 7° y 8° de la ley Nº 18.876".

    4) Modifícase el artículo 94, del siguiente modo:

    a) Reemplázase en el número 1., la conjunción "y" a continuación de la expresión "artículo 23", por la frase ", la adquisición de acciones de una Administradora de acuerdo a lo establecido en la Constitución Política de la República,".

    b) Agrégase el siguiente número 13.-, nuevo:

    "13.- Requerir que las personas naturales o jurídicas que, personalmente o en conjunto, sean controladoras de una Administradora conforme al artículo 97 de la ley N° 18.045, o posean individualmente más del diez por ciento de sus acciones, envíen a la Superintendencia información fidedigna acerca de su situación financiera. La Superintendencia, mediante normas generales, determinará la periodicidad y contenido de esta información, que no podrá exceder de la que exige la Superintendencia de Valores y Seguros a las sociedades anónimas abiertas.".

    c) Agrégase el siguiente número 14.-, nuevo:

    "14.- Instruir, por resolución fundada, a una Administradora, que se abstenga de efectuar con recursos de los Fondos de Pensiones, las transacciones que específicamente determine con o a través de personas relacionadas a ella, hasta por un plazo de tres meses renovable por igual período, cuando la situación financiera, ya sea de la Administradora o de sus personas relacionadas, ponga en riesgo la seguridad de los Fondos de Pensiones.".

    d) Agrégase el siguiente número 15.-, nuevo:

    "15.- Instruir, por resolución fundada, a una Administradora, que se abstenga de efectuar con recursos de los Fondos de Pensiones, las transacciones que específicamente determine con sus personas relacionadas o a través de ellas, hasta por un plazo de tres meses renovable por igual período, cuando las personas relacionadas a la Administradora hubieran sido sancionadas por incumplimiento, en forma reiterada o grave, de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que les sean aplicables conforme a su objeto social, siempre que tal situación ponga en riesgo la seguridad de los Fondos de Pensiones.".

    5) Modifícase el artículo 3° del Título XV, en la siguiente forma:

    a) Reemplázanse las palabras "instrumento" por "título de deuda" en el primer inciso, y

    b) Intercálanse los siguientes incisos segundo y tercero, nuevos, entre los incisos primero y final:

    "El Bono de Reconocimiento podrá emitirse en forma material, mediante un documento que cuente con las características necesarias para impedir su falsificación, o desmaterializadamente; esto es, sin que sea necesaria la impresión de una lámina física en la que conste el Bono respectivo, no afectándose por ello la calidad jurídica ni la naturaleza de los Bonos.

    Los Bonos que se emitan bajo la modalidad desmaterializada deberán depositarse en una empresa de depósito de valores autorizada por la ley Nº 18.876. Para estos efectos, las instituciones de previsión emisoras deberán acordar con una empresa de depósito de valores autorizada por la citada ley, que no emitirán Bonos en forma material sino que llevarán en sus registros un sistema de anotaciones en cuenta a favor de la empresa, y que ésta se encargará de llevar los registros de los tenedores de los Bonos de Reconocimiento. Bajo el mismo acuerdo y condiciones, se podrá convenir la desmaterialización de los Bonos de Reconocimiento emitidos originalmente de forma material. La impresión física de un documento en el que conste el Bono de Reconocimiento sólo será procedente en los casos en que esté autorizada por la ley Nº 18.876 o por las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. Dicha impresión deberá contar con las características necesarias para impedir su falsificación y su costo será de cargo del requirente.".

    6) Reemplázase, en el inciso primero del artículo 11 del Título XV, la frase "mediante un documento que cuente con las características necesarias para impedir su falsificación" por "de acuerdo a lo establecido en el inciso segundo del artículo 3° transitorio, según corresponda".

    7) Agrégase en el inciso primero del artículo 12 del Título XV, a continuación de la expresión "artículo 68", la frase "o a quien se le hubiere transferido el Bono desmaterializado de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 7° y 8° de la ley Nº 18.876".

    Artículo 6°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores:

    1) Incorpórase como artículo 13, el siguiente:

    "Artículo 13.- La Superintendencia determinará, mediante norma de carácter general, los medios alternativos a través de los cuales las sociedades fiscalizadas podrán enviar o poner a disposición de sus accionistas y demás inversionistas, los documentos, información y comunicaciones que establece esta ley.".

    2) Introdúcense las siguientes modificaciones en el artículo 26:

    a) Sustitúyese la letra b), por la siguiente:

    "b) haber aprobado el cuarto año medio o estudios equivalentes y acreditar los conocimientos suficientes de la intermediación de valores. En caso de agentes de valores, dicha acreditación se efectuará en la forma y periodicidad que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general. En caso de corredores de bolsa, la acreditación se efectuará ante la bolsa respectiva, cumpliendo con las exigencias que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general. Dichas normas deberán considerar la experiencia en la intermediación de valores como un antecedente relevante al momento de evaluar la suficiencia de los conocimientos a que se refiere esta letra;".

    b) Reemplázase el texto de la letra g), por el siguiente: "No haber sido condenado ni encontrarse bajo acusación formulada en su contra por delitos establecidos por la presente ley, que atenten en contra del patrimonio o de la fe pública, o que tengan asignados una pena aflictiva;".

    3) Intercálase en el artículo 27, al final del segundo inciso, a continuación del punto final (.), que pasa a ser punto seguido (.), la siguiente oración:

"Asimismo, deberán acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en la letra b) todos los trabajadores que participen directamente en la intermediación de valores. Las especificaciones de dicha acreditación se determinarán tomando en cuenta la especialización y la posición de los examinados en la organización de la persona jurídica.".

    4) Modifícase el artículo 40, de la siguiente manera:

    a) Modifícase el N° 4) de la siguiente forma:

    i) Reemplázase el inciso primero, por el siguiente:

    "4) Deben constituirse y mantener un capital pagado mínimo equivalente a 30.000 unidades de fomento dividido en acciones sin valor nominal y funcionar con un número de a lo menos 10 corredores de bolsa.".

    ii) Reemplázase, en el inciso segundo, la palabra "accionistas" por "corredores" las dos ocasiones en que aparece.

    b) Sustitúyese el N° 5), por el siguiente:

    "5) Ningún corredor, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, podrá poseer, directa o indirectamente, más del 10% de la propiedad de una bolsa de valores.

    Las acciones de las bolsas de valores se podrán transar en el mismo centro bursátil emisor o en otros.

    Un corredor podrá ejercer su actividad en más de una bolsa, ya sea en calidad de accionista o celebrando un contrato para operar en ella.".

    c) Sustitúyese en el Nº 6), la expresión "deberá adquirir la acción respectiva, lo que podrá hacer" por la siguiente frase", en la cual se requiera adquirir una acción para operar, lo podrá hacer". Asimismo, elimínase la última parte de este inciso desde la frase "En este caso, la acción deberá pagarse en dinero efectivo y de contado.".

    d) Elimínase en el inciso primero del número 8), la frase ", con excepción de operaciones de corretaje de acciones, a menos que se trate de transacciones en acciones de una misma y única sociedad".

    e) Derógase el número 11).

    5) Agrégase en el artículo 44, la siguiente letra h):

    "h) Normas que aseguren un tratamiento justo y no arbitrario para todos los corredores que operen en ellas.".

    6) Agrégase en el artículo 45, entre los incisos primero y final, el siguiente inciso segundo, nuevo:

    "Con todo, una bolsa de valores podrá rechazar, con el acuerdo de a lo menos dos tercios de sus directores, a las personas que opten al cargo de corredor de dicha bolsa, en la medida que ellas, y sus socios cuando se trate de personas jurídicas, no cumplan los requisitos de solvencia, idoneidad, y demás exigencias que la respectiva bolsa establezca en sus estatutos o reglamentos. La bolsa, al establecer y verificar el cumplimiento de dichos requisitos y exigencias, no podrá restringir o entorpecer la libre competencia. En caso de rechazo, los fundamentos del mismo deberán constar en el acta respectiva.".

    7) Sustitúyese la letra j) del artículo 60 por la siguiente:

    "j) El que deliberadamente elimine, altere, modifique, oculte o destruya registros, documentos, soportes tecnológicos o antecedentes de cualquier naturaleza, impidiendo o dificultando con ello la fiscalización de la Superintendencia.".

    8) Reemplázase el inciso tercero del artículo 125, por el siguiente:

    "En caso de reformas a la escritura de emisión que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión original, la escritura de emisión podrá determinar el porcentaje de los tenedores de bonos de la emisión correspondiente requerido para aprobar dichas modificaciones, el que no podrá ser inferior al 75%. Si la escritura de emisión no contemplare ningún porcentaje, la aprobación deberá ser unánime.".

    9) Agréganse en el artículo 131, los siguientes incisos cuarto, quinto y sexto nuevos, pasando los actuales incisos cuarto, quinto y sexto a ser séptimo, octavo y noveno:

    "Las características de la emisión, sea mediante títulos de deuda de montos fijos o por líneas de títulos de deuda, deberán constar en escritura pública suscrita por el representante de la entidad emisora. Si la emisión fuere por líneas de títulos de deuda, las características específicas de cada colocación deberán también constar en escritura pública, suscrita en la forma antedicha.

    La Superintendencia, mediante norma de carácter general, regulará las menciones que deberán contener las escrituras públicas referidas, las que contendrán a lo menos, el compromiso irrevocable del emisor de pagar y cumplir las demás obligaciones que consten en ellas, y los requisitos de información señalados en las letras c), d), f), g) y h) precedentes, salvo las excepciones que este organismo determine. Los tenedores tendrán derecho a requerir ejecutivamente el cumplimiento de todas las obligaciones que consten en dichas escrituras.

    Los pagarés, letras u otros títulos de crédito que se emitan desmaterializados conforme las normas de este Título o del Título XVI, valdrán como tales a pesar que no cumplan con las formalidades y menciones que establece la ley para el caso de su emisión física, por el solo hecho que sean anotados en cuenta de acuerdo con el artículo 11 de la ley Nº 18.876. Tendrán mérito ejecutivo los certificados que la empresa de depósito de valores emita en virtud de lo dispuesto en los artículos 13 y 14 de la ley N° 18.876. Dicho certificado deberá acreditar que el título respectivo ha sido anotado en cuenta e indicará, además, su monto, fecha de vencimiento y tasa de interés.".

    10) Sustitúyese en el artículo 153, el inciso primero, por el siguiente:

    "Artículo 153.- La emisión de títulos de deuda a que se refiere el presente Título estará exenta del impuesto establecido en el artículo 1°, N° 3, del decreto ley N° 3.475, de 1980, sobre Impuesto de Timbres y Estampillas, en la misma proporción que representen, dentro del total del activo del respectivo patrimonio separado, los documentos que en su emisión, otorgamiento o suscripción, se hubieren gravado con el impuesto señalado o se encontraren exentos de él.".

    11) Reemplázase en el inciso segundo del artículo 172, la expresión "un año" por "cuatro años".

    12) Agréganse en el artículo 179, los siguientes incisos:

    "Las personas indicadas en el inciso anterior que mantengan en su custodia valores de terceros, deberán abrir una cuenta destinada al depósito de dichos valores en una empresa de depósito y custodia de valores regulada por la ley N° 18.876. No obstante lo anterior, en el caso que los dueños de dichos valores así lo requieran, el intermediario deberá abrir cuentas individuales a nombre de aquéllos.

    En los juicios en que se persiga la responsabilidad de alguna de las personas indicadas en el inciso primero o la ejecución forzada de las obligaciones de éstas con terceros o con depositantes, no se podrá, en caso alguno, embargar, ni decretar medidas prejudiciales o precautorias u otras limitaciones al dominio respecto de los valores que les hubieren sido entregados en depósito. Sin embargo, podrán decretarse tales medidas, de conformidad a las reglas generales, cuando se trate de obligaciones personales de los terceros que le hayan entregado valores en depósito, respecto de los valores de propiedad del tercero respectivo.

    En ningún caso se podrán embargar ni decretar las medidas mencionadas en el inciso anterior respecto de aquellos valores que se mantengan en depósito que sirvan de respaldo a la emisión de valores representativos de los mismos, mientras mantengan tal calidad.".

    13) Modifícase el artículo 183, de la siguiente manera:

    a) Modifícase el primer inciso, de la siguiente forma:

    i) Elimínase la frase "o de certificados representativos de éstos, denominados Certificados de Depósito de Valores, en adelante CDV,".

    ii) Elimínanse las palabras "éstos o aquellos".

    b) Reemplázase el inciso segundo por los siguientes incisos segundo, tercero y final, nuevos:

    "Asimismo, podrá hacerse oferta pública de certificados representativos de valores emitidos por emisores extranjeros, que se denominarán Certificados de Depósito de Valores, en adelante CDV, y que consisten en títulos transferibles y nominativos, emitidos en Chile por un depositario de valores extranjeros contra el depósito de títulos homogéneos y transferibles de un emisor extranjero. Para ser ofrecidos públicamente, los CDV deberán inscribirse en el Registro de Valores. Si el registro de los valores subyacentes se hiciere sin el patrocinio de su emisor, la Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá circunscribir la transacción de los respectivos CDV a mercados especiales en que participen los grupos de inversionistas que determine.

    La Superintendencia regulará, mediante normas de carácter general, los requisitos necesarios para obtener la inscripción de valores extranjeros o CDV, como asimismo, los requisitos mínimos que deberá contener el contrato de depósito de valores extranjeros.

    Se entenderán comprendidos para los efectos de este título, dentro del concepto de valores extranjeros, los certificados de depósito representativos de valores chilenos inscritos en el registro de valores, emitidos en el extranjero.".

    14) Modifícase el artículo 185, de la siguiente forma:

    a) Elimínase el inciso primero.

    b) Reemplázase el encabezado del inciso tercero por el siguiente:

    "Para los efectos de la emisión de los CDV, sólo podrán ser depositarios de valores extranjeros los bancos, sucursales de bancos extranjeros autorizados para operar en Chile y las empresas de depósito de valores, reguladas por la ley Nº 18.876 y demás personas jurídicas que autorice la Superintendencia, mediante norma de carácter general, en este último caso siempre que se cumplan las siguientes condiciones:".

    15) Elimínase, en el artículo 186, el inciso primero y, en el actual inciso segundo, que ha pasado a ser primero, reemplázase la frase "Sin perjuicio de estar inscrito el emisor originario, los" por "Los".

    16) Intercálanse en el artículo 187, los siguientes incisos segundo y tercero, nuevos, pasando los actuales incisos segundo y tercero, a ser cuarto y quinto, respectivamente:

    "Tratándose de valores extranjeros que cumplan con los requisitos exigidos por la Superintendencia mediante norma de carácter general, la inscripción podrá ser solicitada, además, por un patrocinador de dichos valores.

    Podrán patrocinar la inscripción de valores extranjeros, aquellas sociedades que cumplan con los requisitos y condiciones de idoneidad que se determinen en la norma de carácter general.".

    17) Modifícase el artículo 188 de la siguiente forma:

    a) Reemplázase en el inciso primero, la frase "jurídica, económica, financiera, contable y administrativa respecto del emisor y de sus valores, en la forma y oportunidad" por "relacionada a dichos valores".

    b) Reemplázase el inciso segundo, por el siguiente:

    "La información requerida deberá proporcionarse a la Superintendencia y a las bolsas de valores, en el idioma del país de origen o en el del país en que se transen esos valores y en idioma español, acompañada de una declaración jurada, del emisor o patrocinante, que certifique que dicha información es copia fiel de la información proporcionada por el emisor en el extranjero. Sin embargo, tratándose de los valores del inciso segundo del artículo 187, la Superintendencia por norma de carácter general podrá establecer requisitos de información y de idioma diferentes.".

    c) Suprímese el inciso final.

    18) Sustitúyese el artículo 189, por el siguiente:

    "Artículo 189.- La Superintendencia establecerá, mediante normas de carácter general, los procedimientos que permitan la inscripción y la oferta pública de valores extranjeros, pudiendo establecer requisitos diferentes según la naturaleza de los mismos y determinar los mercados en que podrán transarse.

    La Superintendencia podrá eximir de la obligación de inscripción a los valores extranjeros correspondientes a emisores bajo la supervisión de entidades con las que la Superintendencia haya suscrito convenios de colaboración, que permitan contar con información veraz, suficiente y oportuna sobre los valores extranjeros y sus emisores, en los términos exigidos en esta ley.

    La Superintendencia, mediante normas de carácter general, previo informe favorable del Banco Central de Chile, podrá autorizar la realización de transacciones de valores extranjeros o de CDV, fuera de bolsa.

    La Superintendencia podrá rechazar la inscripción y registro de un valor extranjero o de los CDV, en casos excepcionales y graves relativos a hechos relacionados con circunstancias que por su naturaleza sea inconveniente difundir públicamente, pudiendo omitirse su fundamentación en la resolución respectiva. En tal caso, los fundamentos omitidos deberán darse a conocer reservadamente al Ministerio de Hacienda y al Banco Central, al Consejo de Defensa del Estado, a la Unidad de Análisis Financiero o al Ministerio Público, cuando corresponda.".

    19) Reemplázase en el artículo 190 la palabra "oportunamente" por la frase "a más tardar el siguiente día hábil bursátil de recibida".

    20) Agrégase en el artículo 192, el siguiente inciso segundo, nuevo:

    "En los juicios en que se persiga la responsabilidad de un depositario o la ejecución forzada de sus obligaciones con terceros o con depositantes, no se podrá, en caso alguno, decretar embargos, medidas prejudiciales o precautorias u otras limitaciones al dominio respecto de los valores extranjeros que le hubieren sido entregados en depósito. Tampoco podrán decretarse tales medidas respecto de dichos valores extranjeros cuando se trate de obligaciones personales de los emisores depositantes de los valores correspondientes.".

    21) Elimínase en el artículo 195 la palabra "Extranjeros" e intercálase la palabra "se" entre las palabras "no" y "haya".

    22) Intercálase en el artículo 196 a continuación de la expresión "Superintendencia," la frase "dependiendo del tipo de inscripción efectuada,".

    23) Agrégase en el inciso final del artículo 224, la siguiente frase, pasando el punto final (.) a ser seguido (.):

    "Sin embargo cuando dicha contratación consista en administración de cartera de recursos del fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la administradora.".

    24) Reemplázanse los incisos tercero y cuarto del artículo 231, por los siguientes:

    "La sociedad administradora del fondo deberá encargar a una empresa de depósito de valores regulada por la ley Nº 18.876 el depósito de aquellos instrumentos que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, establecerá los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas. Asimismo, podrá autorizar, en casos calificados, que todos o un porcentaje de los instrumentos del fondo sean mantenidos en depósito en otra institución autorizada por ley.

    La Superintendencia establecerá, mediante norma de carácter general, la forma en que deberá llevarse la custodia y depósito, cuando se trate de valores extranjeros.".

    25) Intercálase en el artículo 237, el siguiente inciso tercero, nuevo, a continuación del inciso segundo, pasando los incisos tercero, cuarto y quinto a ser cuarto, quinto y sexto, respectivamente:

    "Las prohibiciones contenidas en el inciso anterior y en las letras b) y c) del inciso primero de este artículo, no se aplicarán respecto de aquellas acciones de propiedad de fondos de inversión regidos por la ley N° 18.815 o de fondos de inversión de capital extranjero regidos por la ley N° 18.657.".

    Artículo 7°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley N° 18.046, Ley sobre Sociedades Anónimas:

    1) Modifícase el artículo 75, del siguiente modo:

    a) Reemplázase en el inciso primero, la expresión "enviar a" por "poner a disposición de".

    b) Elimínase el inciso segundo.

    c) Reemplázase en el inciso final, la expresión "se enviarán a" por "se pondrán a disposición de".

    2) Intercálase a continuación del artículo 137, el siguiente artículo 137 bis:

    "Artículo 137 bis.- La Superintendencia determinará, mediante norma de carácter general, los medios alternativos a través de los cuales las sociedades fiscalizadas podrán enviar o poner a disposición de sus accionistas, los documentos, información y comunicaciones que establece esta ley.".

    Artículo 8°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley N° 18.815, sobre Fondos de Inversión:

    1) Reemplázase el inciso cuarto del artículo 1°, por el siguiente:

    "Transcurrido un año contado desde la aprobación del Reglamento Interno, el Fondo deberá contar permanentemente con, a lo menos, 50 aportantes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso será suficiente contar con este último. Para los efectos de esta ley, calificarán también como inversionistas institucionales aquellos que determine la Superintendencia mediante norma de carácter general.".

    2) Agrégase el siguiente artículo 3° C:

    "Artículo 3° C.- La responsabilidad por la función de administración es indelegable, sin perjuicio que las administradoras puedan conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro.

    Cuando se trate de la contratación de servicios externos, en el contrato de administración deberá constar la facultad de la administradora para llevar a cabo dichos contratos. Asimismo, deberá señalarse en el reglamento interno si los gastos derivados de las contrataciones serán de cargo de la administradora o del fondo de que se trate y, en este último caso, la forma y política de distribución de tales gastos. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en administración de cartera de recursos del fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la administradora.".

    3) Modifícase el artículo 4°, de la siguiente manera:

    a) Agrégase el siguiente párrafo segundo en la letra c), del inciso tercero: "Respecto de la política de liquidez, se deberá señalar a lo menos el porcentaje mínimo del activo del fondo que se mantendrá invertido en activos líquidos, indicando cuáles serán éstos y razones financieras de liquidez.".

    b) Sustitúyese la letra j), del inciso tercero por la siguiente:

    "j) Política de endeudamiento, que señalará, a lo menos los tipos y el origen de las obligaciones que podrá contraer el fondo, los plazos asociados a éstas y los límites de pasivo exigible y pasivo de mediano y largo plazo, respecto del patrimonio del fondo. Asimismo, deberá señalar el límite de gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del fondo, respecto del activo total del mismo;".

    c) Reemplázase en la letra n) del inciso tercero, la expresión final ", y" por un punto y coma (;), y en la letra ñ), el punto aparte por la expresión ", y".

    d) Incorpórase la siguiente letra o), al inciso tercero:

    "o) Materias que otorguen derecho a retiro a los aportantes disidentes, así como la forma en que se valorarán las cuotas a restituir.".

    4) Modifícase el artículo 5°, de la siguiente forma:

    a) Deróganse los números 10), 13) y 23).

    b) Elimínase, en el inciso sexto, la frase ", siempre que estas últimas actividades sean encargadas a terceros mediante los procedimientos y con los resguardos que establezca la Superintendencia, por norma de carácter general".

    5) Sustitúyese el inciso primero del artículo 8°, por el siguiente:

    "Artículo 8°.- La política de diversificación de las inversiones del fondo establecida en el reglamento interno contendrá, a lo menos, según corresponda, límites de inversión respecto del activo total del fondo, en función de cada entidad, grupo empresarial y sus personas relacionadas y bienes raíces, conjunto o complejos inmobiliarios, estos últimos, según lo defina la Superintendencia, sin perjuicio de cualquier otro límite que se establezca mediante instrucciones de general aplicación.".

    6) Modifícase el artículo 13, del siguiente modo:

    a) Sustitúyese el inciso tercero, por el siguiente:

    "En todo caso, los gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del fondo, así como los pasivos que mantenga el fondo, no podrán exceder los límites que se establezcan en su reglamento interno.".

    b) Elimínase el inciso cuarto.

    7) Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 14:

    a) Intercálase en el inciso segundo, entre la oración "más de un 40% de las cuotas del fondo que administre" y el punto seguido (.), el siguiente párrafo: ", o el porcentaje inferior que señale el reglamento del fondo";

    b) Elimínase en el inciso segundo, la oración "si así ocurriera, por el exceso no tendrán derecho a voto en la asamblea y, además,", y

    c) Reemplázase el inciso tercero por el siguiente:

    "Las administradoras de fondos de inversión que sean sociedades filiales de bancos, se sujetarán a las siguientes normas:

    a) Sólo podrán invertir en cuotas de fondos cuyos reglamentos internos contemplen la inversión de, a lo menos, un 50% de los recursos en los valores e instrumentos referidos en los números 8) y 9) del artículo 5º, pudiendo estar invertido el 50% restante en aquellos valores e instrumentos indicados en los números 1) al 7). No obstante, para los instrumentos del número 5) del mismo artículo, podrán mantener invertido hasta un 20% del activo.

    b) Las sociedades cuyas acciones hayan sido adquiridas por estos fondos, se considerarán como vinculadas a la propiedad del banco, para los efectos de lo dispuesto en el artículo 84, Nº 2, de la Ley de Bancos, cuando la inversión supere el 5% del capital de la respectiva sociedad.

    c) El límite a que se refiere el inciso segundo del artículo 69 de la Ley de Bancos, no se aplicará a las inversiones que efectúe el banco en sociedades filiales que se dediquen a la administración de fondos de inversión. En este caso, la inversión no podrá exceder del 1% del total de sus activos, aplicándose al exceso lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 69 de la Ley de Bancos.".

    d) Reemplázase el inciso final por el siguiente, nuevo:

    "Sin perjuicio de lo señalado en el inciso segundo, el exceso por sobre un 25% no otorgará derecho a voto en las asambleas de aportantes a la administradora, ni a sus personas relacionadas, accionistas o empleados. En tal caso, el voto de todos ellos se rebajará proporcionalmente, salvo que consientan unánimemente en distribuirse el voto de manera distinta hasta alcanzar dicho porcentaje, y el saldo no se computará para efectos de determinar los quórum de votación.".

    8) Reemplázase en el artículo 17, en sus incisos tercero y sexto, la palabra "tres" por "seis".

    9) Reemplázase el inciso primero del artículo 30, por el siguiente:

    "Artículo 30.- Las operaciones del fondo serán efectuadas por la sociedad administradora, a nombre de aquél, el cual será titular de los instrumentos representativos de las inversiones realizadas y de los bienes adquiridos, los que se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones realizadas por la sociedad administradora con sus recursos propios. La sociedad administradora del fondo deberá encargar a una empresa de depósito de valores regulada por la ley N° 18.876, el depósito de aquellos instrumentos que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, establecerá los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas. Asimismo, podrá autorizar, en casos calificados, que todos o un porcentaje de los instrumentos del fondo sea mantenido en depósito en otra institución autorizada por ley. En el caso de los valores extranjeros, la Superintendencia establecerá, mediante norma de carácter general, la forma en que deberá llevarse la custodia y depósito.".

    10) Agrégase el siguiente inciso cuarto, nuevo, en el artículo 32:

    "Se aplicará el impuesto previsto en el artículo 21 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, considerando al fondo como una sociedad anónima, respecto de los siguientes desembolsos u operaciones: (i) aquellos que no sean necesarios para el desarrollo de las actividades e inversiones que la ley permite efectuar al fondo; (ii) los préstamos que los fondos efectúen a sus aportantes personas naturales o contribuyentes del impuesto adicional; (iii) la cesión del uso o goce, a cualquier título, o sin título alguno, a uno o más aportantes, su cónyuge o hijos no emancipados legalmente de éstos, de los bienes del activo del fondo, y (iv) la entrega de bienes del fondo en garantía de obligaciones, directas o indirectas, de los aportantes personas naturales o contribuyentes del impuesto adicional. El pago del impuesto será de responsabilidad de la sociedad administradora respectiva. En lo no previsto en este artículo se aplicarán todas las disposiciones de la Ley sobre Impuesto a la Renta y del Código Tributario, que se relacionan con la determinación, declaración y pago del impuesto, así como con las sanciones por su no declaración o pago oportuno.".

    11) Reemplázanse, en el inciso primero del artículo 41, las expresiones "de esta ley" por las expresiones "y el artículo 5° de esta ley, pero podrán invertir además en toda clase de valores, derechos sociales, títulos de crédito y efectos de comercio".

    Artículo 9°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en el decreto ley N° 3.538, de 1980, que crea la Superintendencia de Valores y Seguros:

    1) Modifícase el artículo 4°, de la siguiente forma:

    a) En el inciso primero de la letra h), agrégase la siguiente oración, a continuación del punto aparte, que pasa a ser punto seguido: "Podrán ser citadas a declarar aquellas personas que sin ser fiscalizadas o relacionadas a ellas, ejecuten o celebren actos o convenciones cuyo objeto sean instrumentos o valores emitidos por entidades fiscalizadas.".

    b) Intercálase en la letra ñ), lo siguiente:

    i) Entre las palabras "en medios distintos al papel, mediante sistemas tecnológicos" y el primer punto seguido, las palabras "que aseguren su fidelidad al original".

    ii) Al final, entre la palabra "cotejo" y el punto y coma (;), la siguiente frase, antecedida por un punto seguido (.): "Se considerará también documento original aquel que se recibiere en la Superintendencia por los medios tecnológicos que ésta haya establecido para tal efecto y que sean aptos para producir fe. Para efectos de lo establecido en esta letra, la Superintendencia autorizará los medios tecnológicos que cuiden la integridad, autenticidad y durabilidad".

    c) Al final de la letra t), reemplázase la expresión ", y" por un punto y coma (;).

    d) Intercálase la siguiente letra u), pasando la actual a ser letra v):

    "u) Instruir, por resolución fundada, a los intermediarios de valores, a las administradoras de fondos fiscalizados, respecto de los recursos de éstos, a las compañías de seguros del segundo grupo, y a las sociedades securitizadoras, respecto de los recursos de sus patrimonios separados, que se abstengan de realizar las transacciones que específicamente determine con sus personas relacionadas o a través de ellas, hasta por un plazo de tres meses, renovable por igual período, cuando la situación financiera de ellas o de sus personas relacionadas ponga en riesgo los respectivos fondos administrados, patrimonios separados o compromisos con inversionistas o asegurados, según corresponda, y".

    2) En el artículo 7°, agrégase el siguiente inciso final, nuevo:

    "En caso de ejercerse acciones judiciales en contra del Superintendente por actos u omisiones en el ejercicio de su cargo, la Superintendencia deberá proporcionarle defensa. Esta defensa se extenderá para todas aquellas acciones que se inicien en su contra por los motivos señalados, incluso después de haber cesado en el cargo.".

    3) Agrégase al final del inciso primero del artículo 36, la siguiente oración: "Para estos efectos se entenderá que no son hábiles los días sábado.".

    4) Intercálase en el último inciso del artículo 45, entre la expresión "dicho recurso" y el punto final (.), la frase "y el plazo para reclamar contra la aplicación de una multa o de su monto de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 30.".

    Artículo 10.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley N° 18.876, sobre Depósito y Custodia de Valores:

    1) Modifícase el artículo 1°, de la siguiente forma:

    a) Agrégase en el inciso primero, a continuación del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido, lo siguiente: "Asimismo, las empresas de depósito podrán realizar las actividades complementarias al objeto antes señalado que determine la Superintendencia de acuerdo a norma de carácter general.".

    b) Reemplázase el inciso segundo, por el siguiente:

    "Pueden ser objeto del depósito a que se refiere esta ley, los valores de oferta pública inscritos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante, la Superintendencia, los emitidos por los bancos o por el Banco Central de Chile, los emitidos o garantizados por el Estado y, en general, cualquier otro valor que autorice la Superintendencia mediante norma de carácter general.".

    2) Modifícase el artículo 3°, de la siguiente forma:

    a) Reemplázase en el inciso primero la expresión "correspondiente del respectivo depositante" por "que corresponda, de las que mantenga el depositante respectivo".

    b) Agrégase el siguiente inciso tercero:

    "No obstante lo anterior, cuando los valores que se entreguen en depósito sean acciones de sociedades anónimas o cuotas de fondos de inversión, cuyos respectivos registros de accionistas o aportantes sean administrados por la empresa o por una filial de ésta constituida de acuerdo con el artículo 23 de esta ley, tal entrega se podrá hacer mediante una instrucción dada a la empresa por el depositante a través de los medios escritos o electrónicos que señale el reglamento interno, y ejecutada por la empresa o su filial, mediante anotaciones simultáneas, tanto en la cuenta que corresponda de las que mantenga el depositante, como en el registro del emisor respectivo.".

    3) Intercálase en el artículo 5º, inciso final, entre "mantenga en depósito" y "y la empresa", la siguiente frase: "por obligaciones personales de éste respecto de los valores de su propiedad y, por obligaciones personales de su o sus mandantes sobre los respectivos valores de propiedad de éstos".

    4) Modifícase el artículo 6°, de la siguiente manera:

    a) Reemplázase el inciso primero, por el siguiente:

    "La empresa cumplirá su obligación de restitución entregando valores homogéneos, al depositante o a quien éste le indique por los medios escritos o electrónicos que señale el reglamento interno. La restitución se hará mediante las formalidades propias de la transferencia del dominio, según sea la naturaleza del valor que se restituya.".

    b) Agrégase un inciso segundo, pasando el actual inciso segundo, a ser inciso tercero:

    "No obstante lo anterior, cuando los valores que se entreguen sean acciones de sociedades anónimas o cuotas de fondos de inversión, cuyos respectivos registros de accionistas o aportantes sean administrados por la empresa o por una filial de ésta constituida de acuerdo con el artículo 23 de esta ley, bastará para efectuar la restitución con las anotaciones simultáneas que haga la empresa o su filial, tanto en la cuenta que corresponda de las que mantenga el depositante, como en el registro del emisor respectivo.".

    5) Agrégase en el artículo 14, el siguiente inciso final:

    "Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, en el caso de prendas u otros derechos reales sobre valores en depósito, que se constituyan por un depositante de la empresa o su mandante, a favor de otro depositante o mandante, se entenderá notificada la empresa tanto de su constitución como de su alzamiento o cancelación, con las comunicaciones electrónicas simultáneas entre las partes y aquélla.".

    6) Agrégase en el artículo 14 bis, el siguiente inciso final:

    "Los certificados antes referidos podrán ser solicitados y emitidos a nombre de quienes, sin ser depositantes, hayan efectuado el pago por cuenta del emisor.".

    7) Agrégase en el artículo 17, a continuación del punto final, que pasa a ser punto seguido, la siguiente oración: "Sin perjuicio de lo anterior, podrán decretarse tales medidas, de conformidad a las reglas generales, por obligaciones personales de los depositantes respecto de los valores de su propiedad que mantengan en la empresa, y por obligaciones personales de sus mandantes sobre los valores de propiedad de éstos que el mandante respectivo mantenga en la empresa.".

    8) Agrégase en el artículo 20, la siguiente letra h):

    "h) Proporcionar un estudio tarifario, el cual será de conocimiento público, respaldando la estructura de remuneraciones a ser aplicadas por los servicios prestados. El estudio debe fundamentarse en la estructura de ingresos y costos relevantes proyectados por la empresa para su normal funcionamiento. Para ello, se deberá tener en consideración los principios de equilibrio financiero de la empresa y de equidad entre los usuarios. Los contenidos mínimos para la elaboración del estudio serán establecidos por la Superintendencia a través de una norma de carácter general. Con todo, el referido estudio deberá ser actualizado a lo menos cada dos años o con ocasión de ajustes a las tarifas de la empresa. Sin perjuicio de lo anterior, la Superintendencia podrá requerir en cualquier oportunidad una actualización del referido estudio.".

    9) Agrégase en la letra a.- del artículo 25, después de la expresión .realice;. la siguiente frase:

"tratándose de mandantes con cuenta individual a los que se refiere el artículo 179 de la ley N° 18.045, la empresa estará obligada a poner a disposición de éstos un listado de todas las operaciones realizadas con los valores depositados, al menos en forma trimestral y de acuerdo a las normas que determine la Superintendencia mediante norma de carácter general.".

    10) Insértase en el artículo 26, el siguiente inciso segundo:

    "La misma obligación de comunicación a que se refiere el inciso precedente, se aplicará respecto de las operaciones con cuotas de fondos de inversión u otros que determine la Superintendencia, debiendo en este caso las administradoras de estos fondos conformar y mantener un listado de los depositantes de las cuotas registradas a nombre de la empresa, conforme a lo que la Superintendencia determine mediante norma de general aplicación.".

    Artículo 11.- Introdúcense las siguientes modificaciones en el decreto ley N° 1.328, de 1976, sobre Fondos Mutuos, cuyo texto refundido, coordinado y sistematizado fue fijado por decreto supremo N° 1019, de 1979, del Ministerio de Hacienda:

    1) Modifícase el artículo 9°, de la siguiente manera:

    a) Reemplázase el inciso primero por el siguiente:

    "Artículo 9°.- Las operaciones del fondo serán efectuadas por la sociedad administradora, a nombre de aquél, el cual será titular de los instrumentos representativos de las inversiones realizadas. La sociedad administradora del fondo deberá encargar a una empresa de depósito de valores regulada por la ley N° 18.876 el depósito de aquellos instrumentos que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, establecerá los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas. Asimismo, podrá autorizar, en casos calificados, que todos o un porcentaje de los instrumentos del fondo sea mantenido en depósito en otra institución autorizada por ley. En el caso de los valores extranjeros, la Superintendencia establecerá, mediante norma de carácter general, la forma en que deberá llevarse la custodia y depósito.".

    b) Agréganse los siguientes incisos tercero y cuarto:

    "La responsabilidad por la función de administración es indelegable, sin perjuicio de que las administradoras puedan conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro.

    Cuando se trate de la contratación de servicios externos, en el reglamento interno deberá constar la facultad de la administradora para llevar a cabo dichos contratos. Asimismo, deberá señalarse en el reglamento interno si los gastos derivados de las contrataciones serán de cargo de la administradora o del fondo y, en este último caso, la forma y política de distribución de tales gastos. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en administración de cartera de recursos del fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la administradora.".

    2) Agrégase el siguiente artículo 9° bis:

    "Artículo 9° bis.- Las administradoras deberán mantener el dinero en efectivo de los fondos que administren en una o más cuentas corrientes bancarias a nombre del o los fondos. Dichas cuentas serán distintas de las cuentas corrientes que tenga la administradora por cuenta propia.

    Los dineros que, en conformidad a este artículo, mantengan las administradoras a nombre del o los fondos que administren serán inembargables para todos los efectos legales.".

    3) Modifícase el inciso primero del artículo 12 A de la siguiente forma:

    a) Agrégase, a continuación de la frase "individualmente o en conjunto," la expresión "ni directa o indirectamente,".

    b) Reemplázase la expresión "el 15% de las cuotas" por "del 40% del patrimonio".

    c) Intercálase, antes del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido, la siguiente oración: "Con todo, la administradora deberá informar a la Superintendencia, en la forma y detalle que ésta determine, de las solicitudes de aportes y rescates que efectúen directa o indirectamente las personas señaladas en este inciso, dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha en que se realicen.".

    4) Modifícase el artículo 13 de la siguiente manera:

    a) Agrégase en el número 4), en su primer inciso, a continuación del punto aparte, que se elimina, la siguiente frase: "de Chile o por un Estado extranjero, en cuanto la clasificación de riesgo de la deuda soberana de este último sea equivalente o superior a la determinada para el primero.".

    b) Sustitúyese en el número 5), en su inciso segundo, la frase "garantizados por un mismo emisor, sea controlador o del grupo empresarial", por la siguiente:

"emitidos o garantizados por una misma entidad que sea controladora o miembro del grupo empresarial".

    c) Intercálase en el número 6), en la segunda oración, entre la palabra "Estado" y el punto seguido (.), la siguiente frase: "de Chile o por un Estado extranjero, en cuanto la clasificación de riesgo de la deuda soberana de este último sea equivalente o superior a la determinada para el primero", y en la tercera oración, después de la palabra "cuotas", lo siguiente:

"de un fondo mutuo, de un fondo de inversión constituido en Chile,".

    d) Agrégase en el número 8), en su inciso segundo, a continuación del punto aparte (.) que pasa a ser coma (,) la siguiente frase: "salvo que la Superintendencia, mediante norma de carácter general, establezca un procedimiento diferente, teniendo en consideración el número de clasificaciones y los demás criterios que determine.".

    5) Intercálase el siguiente artículo 13 B, nuevo:

    "Artículo 13 B.- Tratándose de un fondo mutuo cuyo reglamento interno establezca una política de inversión que contemple que las inversiones del fondo tendrán una composición idéntica a la que tenga un determinado índice de medición de fluctuaciones de precio de valores de renta fija o variable, nacional o internacional, no le serán aplicables los límites que contemplan los numerales 5), 6) y 7) del artículo 13.

    En todo caso, la Superintendencia determinará, mediante norma de carácter general, las características que deben cumplir los índices, los porcentajes máximos de inversión en instrumentos emitidos o garantizados por una misma entidad y en el conjunto de inversiones en valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial, ambos sobre el activo del fondo. Asimismo, podrá establecer rangos máximos dentro de los cuales la distribución de la cartera que replica un índice podrá desviarse.".

    Artículo 12.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley N° 19.281, que establece normas sobre arrendamiento de viviendas con promesa de compraventa:

    1) Modifícase el artículo 55, de la siguiente manera:

    a) Agrégase en el inciso primero, a continuación del punto aparte (.) que pasa a ser punto seguido, la siguiente frase: "Sin perjuicio de lo anterior, las administradoras podrán realizar las actividades complementarias que autorice la Superintendencia.".

    b) Sustitúyese la actual letra c) del inciso segundo por la siguiente: "c) Acreditar un capital pagado en dinero efectivo, en la forma y por el monto que indica el artículo 55 A.".

    2) Intercálanse a continuación del artículo 55, los siguientes artículos 55 A y 55 B, respectivamente:

    "Artículo 55 A.- Para obtener la autorización de existencia, las administradoras deberán acreditar ante la Superintendencia, un capital pagado en dinero efectivo no inferior al equivalente a 10.000 unidades de fomento. Asimismo, las administradoras deberán cumplir con lo dispuesto en los artículos 225 y 226 de la ley Nº 18.045.

    Artículo 55 B.- La institución que mantenga las cuentas con cuyos recursos se hubieren constituido los fondos beneficiarios de la garantía a que se refiere el artículo 226 de la ley Nº 18.045, actuará como representante de los mismos, desempeñando las funciones que se señalan en el artículo 227 del mismo cuerpo legal.".

    3) Modifícase el artículo 59, de la siguiente forma:

    a) Reemplázase el inciso primero por el siguiente:

    "Artículo 59.- Las operaciones del fondo serán efectuadas por la sociedad administradora, a nombre de aquél, el cual será titular de los instrumentos representativos de las inversiones realizadas. La sociedad administradora del fondo deberá encargar a una empresa de depósito de valores regulada por la ley N° 18.876 el depósito de aquellos instrumentos que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, establecerá los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas. Asimismo, podrá autorizar en casos calificados que todos o un porcentaje de los instrumentos del fondo sea mantenido en depósito en otra institución autorizada por ley. En el caso de los valores extranjeros, la Superintendencia establecerá, mediante norma de carácter general, la forma en que deberá llevarse la custodia y depósito.".

    b) Agréganse los siguientes incisos tercero y cuarto:

    "La responsabilidad por la función de administración es indelegable, sin perjuicio de que las administradoras puedan conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro.

    Cuando se trate de la contratación de servicios externos, en el contrato de administración deberá constar la facultad de la administradora para llevar a cabo dichos contratos. Asimismo, deberá señalarse en el contrato de administración si los gastos derivados de las contrataciones serán de cargo de la administradora o del fondo de que se trate y, en este último caso, la forma y política de distribución de tales gastos. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en administración de cartera de recursos del fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la administradora.".

    4) Modifícase el inciso primero del artículo 62, de la manera siguiente:

    a) Sustitúyese en el párrafo primero de la letra a) la palabra "cinco" por "siete".

    b) Reemplázase, en el párrafo segundo de la letra a), la expresión "cuotas de un fondo de inversión extranjero, abierto o cerrado" por la siguiente: "cuotas de un fondo mutuo o de inversión, nacional o extranjero, abierto o cerrado".

    c) Sustitúyese en la letra b), la palabra "quince" por "veinticinco".

    d) Sustitúyese en la letra c), la palabra "quince" por "veinticinco".

    e) Reemplázase en la letra e), el inciso primero por los siguientes, pasando los actuales incisos segundo y tercero de esta letra a ser incisos tercero y cuarto:

    "El Fondo no podrá poseer el veinticinco por ciento o más de las acciones emitidas por una misma sociedad o de las cuotas de un mismo fondo de inversión o fondo mutuo, nacional o extranjero. El conjunto de inversiones del Fondo en valores emitidos o garantizados por una misma sociedad no podrá ser igual o superior al veinticinco por ciento del activo total de dicha emisora.

    Sin perjuicio de lo anterior, las inversiones del fondo no podrán significar en ningún caso el control directo o indirecto del respectivo emisor.".

    5) Intercálase a continuación del artículo 64, el siguiente artículo 64 A:

    "Artículo 64 A.- A los directores de las administradoras les serán aplicables las obligaciones señaladas en el artículo 236 de la ley N° 18.045.".

    Artículo 13.- Agréganse al artículo 2489 del Código Civil, los siguientes incisos:

    "Sin perjuicio de lo anterior, si entre los créditos de esta clase figuraren algunos subordinados a otros, éstos se pagarán con antelación a aquéllos.

    La subordinación de créditos es un acto o contrato en virtud del cual uno o más acreedores de la quinta clase aceptan postergar, en forma total o parcial, el pago de sus acreencias en favor de otro u otros créditos de dicha clase, presentes o futuros. La subordinación también podrá ser establecida unilateralmente por el deudor en sus emisiones de títulos de crédito. En este último caso, y cuando sea establecida unilateralmente por el acreedor que acepta subordinarse, será irrevocable.

    El establecimiento de la subordinación y su término anticipado, cuando corresponda, deberán constar por escritura pública o documento privado firmado ante notario y protocolizado. La subordinación comprenderá el capital y los intereses, a menos que se exprese lo contrario.

    La subordinación establecida por uno o más acreedores será obligatoria para el deudor si éste ha concurrido al acto o contrato o lo acepta por escrito con posterioridad, así como si es notificado del mismo por un ministro de fe, con exhibición del instrumento. El incumplimiento de la subordinación dará lugar a indemnización de perjuicios en contra del deudor y a acción de reembolso contra el acreedor subordinado.

    La subordinación obligará a los cesionarios o herederos del acreedor subordinado y el tiempo durante el cual se encuentre vigente no se considerará para el cómputo de la prescripción de las acciones de cobro del crédito.".

    Artículo 14.- Dicta Normas Sobre Prenda sin Desplazamiento y Crea el Registro de Prendas sin Desplazamiento:

 

                    TITULO I

De la Constitución y Requisitos de la Prenda sin Desplazamiento

    Artículo 1°.- El contrato de prenda sin desplazamiento tiene por objeto constituir una garantía sobre una o varias cosas corporales o incorporales muebles, para caucionar obligaciones propias o de terceros, conservando el constituyente la tenencia y uso del bien constituido en prenda.

    En lo no previsto por la presente ley, se aplicarán las disposiciones del contrato de prenda del Código Civil.

    Artículo 2°.- El contrato de prenda sin desplazamiento es solemne. El contrato, su modificación y su alzamiento, deberán otorgarse por escritura pública o por instrumento privado, en cuyo caso, las firmas de las partes concurrentes deberán ser autorizadas por un notario y el instrumento deberá ser protocolizado en el registro del mismo notario que autoriza. En este caso, respecto de terceros la fecha del contrato será la de su protocolización.

    Artículo 3°.- El contrato de prenda deberá contener, a lo menos, las siguientes menciones:

    1) La individualización de sus otorgantes;

    2) La indicación de las obligaciones caucionadas o bien de que se trata de una garantía general. En caso que sólo se refieran los documentos donde constan las obligaciones garantizadas y éstos no estuvieren incorporados en un registro público, deberán ser protocolizados en copia simple al momento de la celebración del contrato de prenda;

    3) La individualización o la caracterización de las cosas empeñadas, y

    4) La suma determinada o determinable a la que se limitare la prenda o la proporción en que debiere caucionar diversas obligaciones, si fuere el caso.

                      TITULO II

De las Obligaciones Caucionadas y los Bienes Prendados

    Artículo 4°.- Podrán caucionarse con esta prenda cualquier clase de obligaciones, presentes o futuras, estén o no determinadas a la fecha del contrato.

    Artículo 5°.- Podrá constituirse prenda sobre todo tipo de cosas corporales o incorporales muebles, presentes o futuras.

    Las naves y aeronaves se regirán por sus leyes particulares.

    Artículo 6°.- Podrá constituirse prenda sobre los siguientes derechos, y sus bienes asociados, en la forma que se indica:

    1) El derecho de concesión de obra pública constituido al amparo del decreto con fuerza de ley N° 164, de 1991, cualquier pago comprometido por el Fisco a la sociedad concesionaria a cualquier título en virtud del contrato de concesión antes indicado, o los ingresos o flujos futuros que provengan de la explotación de la concesión antedicha, que sólo podrán prendarse a los financistas de la obra o de su operación o en la emisión de títulos de deuda de la sociedad concesionaria.

    2) El derecho de concesión portuaria constituido al amparo de la ley N° 19.542, los bienes muebles de la sociedad concesionaria, o los ingresos o flujos futuros de ésta que provengan de la explotación de la concesión antedicha, que sólo podrán prendarse con el objeto de garantizar las obligaciones financieras que la sociedad concesionaria contraiga para financiar el ejercicio, equipamiento y explotación de dicha concesión.

    3) El derecho de concesión de construcción y explotación del subsuelo, constituido al amparo de la ley N° 18.695, cuya prenda deberá subinscribirse en el Registro Especial de Concesiones establecido en el artículo 37 de la ley N° 18.695.

    4) El derecho de concesión onerosa sobre bienes fiscales, constituido al amparo del artículo 61 del decreto ley N° 1.939, de 1977, que para el concesionario emane del contrato de concesión, o los ingresos o los flujos futuros que provengan de la explotación de la concesión antedicha, que sólo podrán prendarse con el objeto de garantizar cualquier obligación que se derive directa o indirectamente de la ejecución del proyecto o de dicha concesión. Sin perjuicio de la obligación establecida en el Título IV de la presente ley, esta prenda deberá anotarse al margen de la inscripción exigida por el artículo 59 del decreto ley N° 1.939, de 1977.

    5) El derecho de explotación de concesiones de servicios sanitarios, constituido en los términos de los artículos 7º y 32 del decreto con fuerza de ley Nº 382, de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, Ley General de Servicios Sanitarios, para quien explote la concesión sanitaria emanada del contrato de transferencia del derecho de explotación de concesiones de servicios sanitarios, o los ingresos o los flujos futuros que provengan del derecho de explotación antedicho. Sin perjuicio de la obligación establecida en el Título IV de la presente ley, esta prenda deberá anotarse al margen de la inscripción en el registro a que alude el artículo 19 de la Ley General de Servicios Sanitarios.

    6) Los derechos que para el participante emanen del contrato de participación celebrado conforme a la ley N° 19.865, en aquellos casos en que la obligación de éste comprenda la ejecución, operación o mantención total o parcial de una obra, o que su retribución consista en la explotación total o parcial de la misma por un período de tiempo determinado, o los bienes muebles de propiedad del participante o los ingresos o flujos futuros que provengan del derecho de explotación antedicho, que sólo podrán prendarse con el objeto de garantizar las obligaciones financieras que el participante contraiga para financiar la ejecución, operación, mantención y explotación de la obra.

    7) Los derechos emanados del contrato de concesión de recintos o instalaciones deportivas del Instituto Nacional del Deporte de Chile constituido al amparo de los artículos 55 a 61 de la ley N° 19.712, que sólo podrán prendarse previa autorización de dicho Instituto y para garantizar las obligaciones que deriven directa o indirectamente de la ejecución del proyecto de la concesión.

    8) Todos aquellos derechos de concesión que, según las leyes bajo las cuales se regulen, sean susceptibles de ser prendados, conforme a los requisitos establecidos en las mismas.

    Artículo 7°.- La prenda de créditos nominativos deberá ser notificada al deudor del crédito pignorado, judicialmente o por medio de un notario con exhibición del título, prohibiéndole que lo pague en otras manos, salvo que mediare su aceptación por escrito; y en caso contrario, le será inoponible. Una copia del título que consigne el crédito nominativo que se otorgue en prenda será protocolizada al tiempo de suscribirse el contrato de prenda y en éste deberá hacerse mención de la protocolización de aquél.

    Las obligaciones contenidas en este artículo no serán aplicables a las prendas constituidas sobre los derechos señalados en el artículo 6°.

    Artículo 8°.- Los valores emitidos sin impresión física del título que los evidencie, podrán ser prendados bajo las disposiciones de la presente ley, en cuyo caso la prenda deberá anotarse en el registro de anotaciones en cuenta que se lleve para estos efectos.

    Tratándose de valores depositados en una empresa de depósito de valores constituida de acuerdo a la ley N° 18.876, el acreedor prendario podrá solicitar la anotación de la prenda directamente a dicha empresa.

    Lo dispuesto en los incisos anteriores es sin perjuicio de la obligación establecida en el Título IV de la presente ley.

    Artículo 9°.- El contrato de prenda sobre bienes o derechos futuros será válido, pero mediante su inscripción no se adquirirá el derecho real de prenda sino desde que los bienes o derechos empeñados lleguen a existir.

    Una vez que los bienes o derechos señalados en el inciso anterior existan, se entenderá constituido el derecho real de prenda desde la fecha de su inscripción en el Registro de Prendas sin Desplazamiento.

    Artículo 10.- Las cosas que no han llegado al país podrán ser empeñadas, siempre que el constituyente de la prenda sea el titular del conocimiento de embarque, guía aérea, carta de porte o documento que haga las veces de cualquiera de los anteriores, conforme a las normas que regulan la circulación de tales documentos.

    Artículo 11.- En el caso de prendarse grupos de bienes de una misma clase o universalidades de hecho, tales como existencias, inventarios, materias primas, productos elaborados o semielaborados o repuestos, o maquinarias, redes o sistemas; los componentes de los mismos podrán ser utilizados, reemplazados, transformados o enajenados, en todo o en parte, salvo pacto en contrario.

    Los bienes transformados en virtud de lo dispuesto en el inciso anterior así como el producto elaborado con los componentes de dichas existencias, quedarán de pleno derecho constituidos en prenda.

    Aquellos componentes que salgan de la universalidad o grupo de bienes empeñados quedarán subrogados por los que posteriormente lo integren, hasta la concurrencia del total constituido en prenda.

    Cuando se pignoraren universalidades o grupos de bienes en la forma señalada en el inciso primero, el contrato de prenda deberá indicar el valor del conjunto de bienes sobre los que recaiga la prenda, salvo que las partes acuerden expresamente no asignarle un valor. En este último caso, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 1496, N° 2, del Código Civil y el contrato de prenda deberá señalar las particularidades tendientes a individualizar los bienes prendados, señalando si son fungibles o no, determinando en el primer caso su especie, cantidad, calidad, graduación y variedad.

    Artículo 12.- En caso que dos o más bienes prendados se confundieren, mezclaren o transformaren en uno indivisible o que su división causare detrimento en el valor de la cosa, los acreedores prendarios mantendrán sus derechos en el bien resultante a prorrata de sus créditos, sin preferirse por la antigüedad de sus cauciones.

    Artículo 13.- Sólo el dueño podrá alegar la inexistencia del derecho real de prenda invocando su derecho de dominio sobre la cosa pignorada, sin perjuicio de la validez del contrato.

    Si el constituyente adquiriere el dominio de la cosa o el dueño ratificare el correspondiente contrato de prenda, se entenderá constituido el derecho real de prenda desde la fecha de su inscripción en el Registro de Prendas sin Desplazamiento.

    Artículo 14.- La prenda sobre las cosas que la ley reputa como inmuebles por destinación o adherencia no tendrá otro efecto que ser una prenda sobre bienes futuros. En consecuencia, se le aplicarán las reglas del artículo 9° anterior, entendiéndose que las cosas llegan a existir cuando son separadas del inmueble al que acceden o cesa la afectación a un predio, por la voluntad o el hecho de su dueño y el consentimiento del acreedor hipotecario, si fuere el caso.

    La prenda sin desplazamiento constituida sobre bienes corporales muebles que posteriormente se transformen en inmuebles por destinación o adherencia, subsistirá sin que sea necesario el acuerdo del acreedor hipotecario y gozará de preferencia sobre la hipoteca, si se anotare al margen de la correspondiente inscripción hipotecaria. Si no se practicare esta anotación, la ejecución de la hipoteca producirá la purga de la prenda, sin necesidad de notificación al acreedor prendario.

                  TITULO III

De los derechos y obligaciones emanados del contrato de prenda sin desplazamiento

    Artículo 15.- El acreedor prendario tendrá derecho a pagarse, con la preferencia establecida en el artículo 2474 del Código Civil, del total del monto del crédito, incluidos los intereses, gastos y costas, si los hubiere. Este privilegio se extenderá, además, al valor del seguro sobre la cosa dada en prenda, si lo hubiere, y a cualquier otra indemnización que terceros deban por daños y perjuicios que ella sufriere.

    Artículo 16.- Se podrá constituir una o más prendas sobre un mismo bien, prefiriéndose por el orden cronológico de sus respectivas inscripciones en el Registro de Prendas sin Desplazamiento.

    Artículo 17.- Si se ha convenido que las cosas dadas en prenda no pueden gravarse o enajenarse, deberá mencionarse en el registro y su infracción dará derecho al acreedor para exigir la inmediata realización de la prenda, considerándose la obligación caucionada como de plazo vencido. El desposeimiento del adquiriente se efectuará conforme al artículo 35, salvo en la situación prevista en el inciso tercero del artículo 25.

    Artículo 18.- El constituyente o el deudor prendario, en caso que fueren distintos, conservarán la tenencia, uso y goce de la cosa dada en prenda, siendo de su cargo los gastos de custodia y conservación. Sus deberes y responsabilidades en relación con la conservación de la cosa dada en prenda serán los del depositario, sin perjuicio de las penas que más adelante se establecen. Con todo, los deberes, responsabilidades y penas mencionadas no serán aplicables en el caso que legítimamente se haya procedido conforme al artículo 11 precedente.

    Si se abandonaren las especies prendadas, el tribunal podrá autorizar al acreedor, para que, a su opción, tome la tenencia del bien prendado, designe un depositario o proceda a la realización de la prenda, considerándose la obligación caucionada como de plazo vencido.

    Tratándose de derechos, el constituyente estará obligado a evitar su menoscabo o extinción. En caso de infracción a lo dispuesto precedentemente, la obligación caucionada se considerará como de plazo vencido.

    Lo anterior es sin perjuicio de las demás responsabilidades civiles o penales que correspondan como consecuencia del abandono de las especies, así como del menoscabo o extinción de los derechos prendados.

    Artículo 19.- Si se ha convenido un lugar en donde deba mantenerse la cosa empeñada, ésta no podrá trasladarse. Asimismo, si se ha convenido que la cosa empeñada se utilice de una forma especificada en el contrato, ésta no podrá utilizarse de forma distinta a lo pactado. Las prohibiciones anteriores rigen salvo que el acreedor consienta en ello o que el tribunal competente del lugar de suscripción del contrato decrete su traslado o uso distinto para su conservación.

    En caso de infracción a lo dispuesto precedentemente, el acreedor podrá exigir la inmediata realización de la prenda, considerándose la obligación caucionada como de plazo vencido.

    Artículo 20.- El acreedor prendario tiene derecho para inspeccionar en cualquier momento, por sí o por delegado, los efectos dados en prenda. Si con las visitas se irrogaren daños o graves molestias al constituyente de la prenda, a falta de acuerdo entre las partes, podrá el tribunal competente del lugar de suscripción del contrato de prenda regularlas con la sola audiencia de las partes. Para designar delegado que ejerza este derecho, bastará una simple comunicación escrita del acreedor prendario.

    En caso de oposición del constituyente para que se verifique la inspección, el acreedor podrá exigir la inmediata realización de la prenda, siempre que, requerido judicialmente el constituyente insistiere en su oposición, considerándose la obligación caucionada como de plazo vencido.

    Artículo 21.- Si los gastos de custodia y conservación del bien dado en prenda fueren dispendiosos, el tribunal competente del lugar de suscripción del contrato de prenda podrá, a petición del constituyente, ordenar su enajenación de la forma más conveniente, sin previa tasación, pagándose al acreedor el producto de dicha enajenación. En todo caso, la obligación caucionada se considerará como de plazo vencido.

    Artículo 22.- El arrendador podrá ejercer su derecho legal de retención sobre especies dadas en prenda, sólo cuando el contrato de arrendamiento conste en escritura pública otorgada con anterioridad a la correspondiente inscripción de la prenda en el Registro de Prendas sin Desplazamiento. El decreto judicial que declare procedente la retención deberá inscribirse en el Registro de Prendas sin Desplazamiento.

    Artículo 23.- Salvo los casos contemplados en los artículos 17 y 22, las acciones que se establecen en este Título se tramitarán con arreglo al procedimiento prescrito en el Título IV, Párrafo 2°, del Libro III del Código de Procedimiento Civil.

                    TITULO IV

  De la inscripción del contrato de prenda, de su modificación y su alzamiento

    Artículo 24.- Dentro del plazo de tres días hábiles, exceptuados los días sábado, contado desde la fecha de suscripción de la escritura pública en que consta el contrato de prenda, su modificación o su alzamiento o, tratándose de instrumentos privados, desde su fecha de protocolización, el notario deberá enviar para su inscripción en el Registro de Prendas sin Desplazamiento, una copia autorizada del contrato de prenda, de su modificación o su alzamiento y una copia de los documentos en que consten las obligaciones garantizadas que se hubieren protocolizado en su registro, si éstas no estuvieren indicadas precisamente en el contrato de prenda.

    Las copias de los actos y contratos a que se refieren los incisos anteriores deberán ser enviadas por medio de soportes magnéticos o a través de comunicaciones por redes electrónicas que aseguren la fidelidad y seguridad de los antecedentes acompañados. Excepcionalmente, tratándose de notarías que no cuenten con los medios tecnológicos necesarios para efectos de lo señalado precedentemente, el Registro de Prendas sin Desplazamiento podrá recibir copias físicas de los instrumentos requeridos, sin perjuicio de su derecho para cobrar por la digitalización de dichos documentos de conformidad con el inciso cuarto del artículo 28.

    La omisión de las diligencias señaladas en los incisos anteriores no afectará la validez del contrato de prenda ni la de su modificación o alzamiento, ni impedirá su anotación o inscripción, pero hará responsable al notario respectivo por los daños que se originen como consecuencia de la omisión, sin perjuicio de la sanción disciplinaria de que pudiere ser objeto según lo establecido en el artículo 440, inciso primero, del Código Orgánico de Tribunales. En este caso y sin perjuicio de lo señalado en este inciso, el interesado podrá concurrir directamente al Registro Civil y obtener la inscripción requerida conforme el Título V siguiente.

    Artículo 25.- El derecho real de prenda se adquirirá, probará y conservará por la inscripción del contrato de prenda en el Registro de Prendas sin Desplazamiento. La prenda sólo será oponible a terceros a partir de esa fecha.

    En caso de bienes sujetos a inscripción obligatoria en algún otro registro, la prenda será inoponible a terceros, mientras no se anote una referencia del contrato de prenda al margen de la inscripción correspondiente.

    Sin embargo, el derecho de prenda no será oponible contra el tercero que adquiera el bien empeñado por venta al detalle en una fábrica, feria, bolsa de productosLey 21158
Art. 2
D.O. 24.05.2019, casa de martillo, tienda, almacén u otros establecimientos análogos en que se vendan cosas muebles de la misma naturaleza.

    Artículo 26.- Sólo un tribunal podrá disponer que una inscripción practicada por el Registro de Prendas sin Desplazamiento sea modificada o eliminada, de acuerdo a las normas generales.

    No obstante, de oficio o a requerimiento de cualquier interesado y dentro de un plazo de diez días hábiles, exceptuados los días sábado, a contar de la fecha de la inscripción en el Registro de Prendas sin Desplazamiento, éste podrá rectificar los errores manifiestos en que se pudiere haber incurrido al practicarse la anotación. Con todo, la fecha de la constitución del derecho real de prenda será siempre la de su inscripción original.

    Artículo 27.- El acreedor de Ley 20855
Art. 2
D.O. 25.09.2015una o más obligaciones caucionadas con una prenda sin desplazamiento que opere como garantía específica estará obligado a otorgar la escritura pública o el instrumento privado autorizado y debidamente protocolizado en el registro del mismo notario que lo autorizó, correspondiente al alzamiento de la referida prenda y de los demás gravámenes y prohibiciones que se hayan constituido al efecto, una vez extinguidas totalmente la o las obligaciones caucionadas por dicha prenda, dentro de un plazo que no podrá exceder de cuarenta y cinco días, contado desde la extinción total de la deuda. De tal circunstancia y de la realización de los señalados trámites, el acreedor prendario deberá informar por escrito al deudor, a través de cualquier medio físico o tecnológico idóneo, al último domicilio registrado por el deudor con el acreedor, dentro de los treinta días siguientes de practicada la cancelación en el Registro de Prendas sin Desplazamiento. Los comprobantes de pago emitidos por el proveedor de un crédito caucionado con una prenda sin desplazamiento que opere como garantía específica, correspondientes a las tres últimas cuotas pactadas, harán presumir el pago íntegro del crédito caucionado con dicha garantía, debiendo seguirse respecto del alzamiento y cancelación de ésta lo dispuesto precedentemente.

    En el caso de créditos caucionados con una prenda sin desplazamiento que opere como garantía general, una vez pagadas íntegramente las deudas garantizadas, tanto en calidad de deudor principal como en calidad de avalista, fiador o codeudor solidario respecto de las cuales dicha caución subsista, el proveedor deberá informar por escrito al deudor tal circunstancia, en el plazo de hasta veinte días corridos, a través de cualquier medio físico o tecnológico idóneo, al último domicilio registrado por el deudor con el proveedor, de conformidad a lo dispuesto en el Título IV del decreto supremo Nº 43, de 2012, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que contiene el Reglamento sobre Información al Consumidor de Créditos de Consumo. Efectuada dicha comunicación por parte del proveedor, el deudor podrá requerir, por cualquier medio físico o tecnológico idóneo, el otorgamiento de la escritura pública o instrumento privado autorizado y debidamente protocolizado en el registro del mismo notario que lo autorizó, correspondiente al alzamiento de la referida prenda y de los demás gravámenes y prohibiciones que se hayan constituido al efecto, y su ingreso para inscripción en el Registro respectivo, gestiones que serán de cargo y costo del proveedor y que éste deberá efectuar dentro de un plazo que no podrá exceder de cuarenta y cinco días, contado desde la solicitud del deudor. El acreedor prendario deberá informar por escrito al deudor, por cualquier medio físico o tecnológico idóneo, al último domicilio registrado por el deudor con el acreedor, del alzamiento y cancelación de la prenda sin desplazamiento y de todo otro gravamen o prohibición constituido en su favor, dentro de los treinta días siguientes de practicada la respectiva cancelación en el Registro de Prendas sin Desplazamiento.

    Si no existieren obligaciones pendientes para con el acreedor prendario, el deudor no estará obligado a mantener en favor de éste la vigencia de una prenda sin desplazamiento que opere como garantía general ni de otros gravámenes o prohibiciones ya constituidos para los efectos de obtener un nuevo crédito, y podrá en todo momento, y sin esperar la comunicación del proveedor de que trata el inciso precedente, solicitar el respectivo alzamiento por cualquier medio físico o tecnológico idóneo, el cual se efectuará en la misma forma y plazo previstos en dicho inciso. Sin perjuicio de lo anterior, el deudor podrá conservar la vigencia de esta garantía general y los demás gravámenes y prohibiciones asociados, a su sola voluntad.

    Los alzamientos de prendas sin desplazamiento y cualquier otro gravamen o prohibición constituidos en favor de un proveedor de servicios financieros podrán efectuarse por el titular o beneficiario de las mismas de forma masiva. Para tales efectos, bastará otorgar una escritura pública o instrumento privado autorizado y debidamente protocolizado en el registro del mismo notario que lo autorizó, que contenga un listado o nómina de gravámenes o prohibiciones, individualizando los bienes pignorados y su número de inscripción en el Registro de Prendas sin Desplazamiento, sea que tales gravámenes o prohibiciones se refieran a uno o más deudores. En caso de que una o más de las solicitudes no pudieran cursarse, dicha situación no impedirá la tramitación de las restantes, y el o los deudores interesados podrán resolver las insuficiencias o errores que fundaron el rechazo a la inscripción de los alzamientos y concluir su tramitación. La cancelación de los gravámenes o prohibiciones inscritos en el Registro de Prendas sin Desplazamiento deberá ser practicada por el Servicio de Registro Civil e Identificación dentro de un plazo que no podrá exceder de diez días contado desde el ingreso del respectivo instrumento a dicho Servicio.

    Los notarios no podrán oponerse a autorizar las escrituras públicas o instrumentos privados que hayan de protocolizar en su registro, donde consten los alzamientos de prenda sin desplazamiento de forma masiva, sin perjuicio de percibir los correspondientes honorarios determinados de acuerdo a la ley Nº 16.250.

    Si el acreedor prendario se negare a efectuar los respectivos alzamientos de conformidad al presente artículo, el deudor podrá solicitar judicialmente tales alzamientos de acuerdo con el procedimiento establecido en el Párrafo 2 del Título IV del Libro Tercero del Código de Procedimiento Civil, sin perjuicio de las sanciones e indemnizaciones y los procedimientos de reclamación que procedan de conformidad a la ley Nº19.496.

    Lo dispuesto en los incisos precedentes se aplicará a los cesionarios de los créditos prendarios, cuando proceda.

                    TITULO V

  Del Registro de Prendas sin Desplazamiento

    Artículo 28.- Créase el Registro de Prendas sin Desplazamiento, que llevará el Servicio de Registro Civil e Identificación, de conformidad con esta ley y en la forma que determine el reglamento que al efecto dicte el Presidente de la República mediante decreto supremo emanado conjuntamente del Ministerio de Hacienda y del Ministerio de Justicia.

    El reglamento establecerá las menciones que deberá contener la inscripción, los procedimientos para requerir y entregar la información contenida en el Registro, así como la organización, operación y requerimientos básicos del mismo.

    El Servicio de Registro Civil e Identificación inscribirá en el mencionado Registro de Prendas sin Desplazamiento los documentos que al efecto reciba. Las inscripciones se realizarán por estricto orden de presentación.

    En caso de que se negare una inscripción, la persona perjudicada con la negativa podrá ocurrir ante el juez de primera instancia del departamento, quien en vista de esta solicitud y de los motivos expuestos por el Servicio de Registro Civil e Identificación, resolverá por escrito y sin más trámite lo que corresponda. Si manda el juez hacer la inscripción, ésta tendrá la fecha y hora de la primera presentación al Registro. Si el juez la denegare, el decreto en que se niegue la inscripción será apelable en la forma ordinaria.

    El Servicio de Registro Civil e Identificación estará facultado para cobrar los derechos y valores de las inscripciones, anotaciones, modificaciones, cancelaciones, alzamientos, digitalizaciones, certificados, informes y copias de contratos de prenda que se efectúen u otorguen, cuyo monto, que no podrá exceder de 1 UTM por actuación, se determinará por decreto supremo del Ministerio de Justicia previo informe favorable del Ministerio de Hacienda. Los recursos provenientes de estos cobros constituirán ingresos propios del Servicio.

                  TITULO VI

De la realización de la prenda y de la cesión del derecho de prenda

    Artículo 29.- Para el cobro judicial de la obligación caucionada, la prenda será realizada de acuerdo con las reglas del juicio ejecutivo en las obligaciones de dar establecidas en el Título I del Libro III del Código de Procedimiento Civil, con las modificaciones que se señalan en los artículos siguientes.

    Artículo 30.- La escritura pública o la copia autorizada del instrumento privado en el que conste el contrato de prenda, protocolizado de conformidad con el artículo 2° de esta ley, tendrá mérito ejecutivo sin necesidad de reconocimiento previo, respecto de las obligaciones que se contraigan en los mismos o que se individualicen con precisión, en cuanto a su origen, monto, plazo e interés. Si en el contrato de prenda no se indica la obligación caucionada, para proceder a la ejecución deberá acompañarse un título con mérito ejecutivo en el que conste dicha obligación.

    La notificación de la demanda ejecutiva y el requerimiento de pago se regirán por lo establecido en el artículo 553 del Código de Procedimiento Civil.

    Notificados el deudor prendario y el constituyente de la prenda, si este último fuere distinto, el acreedor prendario podrá pedir la inmediata realización de la prenda, aunque se hubieren opuesto excepciones. Con todo, en este juicio sólo serán admisibles las excepciones indicadas en el artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, salvo la 2ª, 4ª, 8ª y 15ª excepciones señaladas en dicha norma. El tribunal resolverá, con citación del deudor prendario y del constituyente de la prenda, y podrá exigir que el acreedor caucione previamente las resultas del juicio.

    Artículo 31.- Tratándose de prenda sobre créditos, podrá el ejecutante pedir que el embargo se notifique por cédula al deudor del crédito pignorado, a fin que retenga y consigne en la cuenta corriente del Tribunal la suma que éste determine. La resolución deberá identificar el crédito respecto del cual se solicita el pago e incluir instrucciones para que el deudor del mismo pueda cumplir con lo ordenado.

    Si el obligado a la retención no cumpliere con lo ordenado, el Tribunal, a solicitud del acreedor prendario, despachará en su contra mandamiento de ejecución y embargo.

    En caso que el deudor del crédito prendado no pudiere cumplir con lo ordenado en el inciso primero, deberá comunicar al Tribunal, dentro del tercer día, las causas que le impiden acatar dicha resolución. Puesta dicha comunicación en conocimiento del ejecutante, éste tendrá un plazo de cinco días para objetarla o exponer lo que convenga a su derecho. El tribunal dará a la objeción tramitación incidental y, en caso de ser rechazada, por la sola solicitud del acreedor prendario despachará en contra de aquél mandamiento de ejecución y embargo.

    Artículo 32.- Si la prenda recayere sobre créditos con flujos periódicos, el mandamiento de ejecución que se despache para el primero de los pagos se considerará suficiente para el pago de los restantes, sin necesidad de nuevo requerimiento.

    Artículo 33.- En todo lo relacionado con la realización de la prenda de los derechos de concesión señalados en el artículo 6° de esta ley, éstos sólo podrán transferirse a quien diere cumplimiento a los requisitos establecidos en las leyes, reglamentos y bases de licitación para ser concesionario, según corresponda. Para estos efectos, el tribunal que esté conociendo de la realización de la prenda oficiará a los organismos que hayan otorgado el derecho respectivo, y a los que hayan aprobado el otorgamiento de dicho derecho, si procediere, ordenándoles informar acerca de los requisitos para que pueda ser adjudicado en la subasta. Estos requisitos se incluirán y formarán parte integrante de las bases del remate. El acta de remate deberá reducirse a escritura pública, la cual deberá ser firmada por el juez, el adjudicatario y los organismos respectivos dentro de un plazo de sesenta días, contados desde la adjudicación. Si transcurriere dicho plazo sin que los organismos respectivos hayan suscrito la escritura pública, se entenderá que consienten en dicha transferencia, a menos que manifiesten su oposición y la notifiquen por medio de un ministro de fe al adjudicatario.

    Lo dispuesto en el inciso anterior no es aplicable en caso que el acreedor prendario opte por proceder al embargo de las utilidades o de cualquier otro pago que el contrato respectivo contemple y que se encuentre prendado a su favor. Embargados estos bienes, el depositario que se nombre tendrá las facultades y deberes de interventor judicial, de conformidad con el artículo 294 del Código de Procedimiento Civil; y para ejercer las que le correspondan al cargo de depositario, procederá en todo caso con autorización del juez de la causa.

    Artículo 34.- Si las especies a realizar fueren animales, el tribunal podrá disponer que se vendan en la feria que indique, debiendo en tal caso publicarse avisos durante dos días en el periódico que el tribunal señale.

    Artículo 35.- La acción de desposeimiento contra el tercero poseedor que no sea deudor personal, se sujetará a las normas del Título XVIII del Libro III del Código de Procedimiento Civil, en lo que no sean contrarias a la naturaleza de la cosa prendada o del contrato de prenda.

    Artículo 36.- En los juicios civiles a que se refiere esta ley, no se considerará el fuero personal de los litigantes, ni se suspenderá su tramitación por la declaración de quiebra, excepto lo prescrito en los artículos 125 y 126 de la ley Nº 18.175.

    Artículo 37.- En la realización de la prenda, junto con la notificación de que trata el inciso segundo del artículo 30, deberá notificarse, del mismo modo, a los demás acreedores prendarios que tengan derecho sobre el bien prendado, los cuales serán cubiertos sobre el precio del remate en el orden que les corresponda, independientemente que su crédito no se haya devengado.

    Cuando se trate de la realización de inmuebles por destinación o adherencia a que se refiere el inciso final del artículo 14, el acreedor hipotecario ejecutante deberá citar a los acreedores prendarios de conformidad con el artículo 2428 del Código Civil, teniendo lugar lo previsto en los artículos 492 y 762 del Código de Procedimiento Civil, en la medida que resulten aplicables.

    Artículo 38.- La cesión de créditos caucionados con esta prenda se sujetará a las reglas que correspondan a su naturaleza. Sin embargo, para que la cesión comprenda el derecho real de prenda, manteniendo la prenda la preferencia que gozaba en virtud del crédito cedido, en el Registro de Prendas sin Desplazamiento deben constar expresamente el crédito garantizado y la posibilidad de cesión de la prenda.

                  TITULO VII

                Delitos y Penas

    Artículo 39.- Serán castigados con las penas señaladas en el artículo 473 del Código Penal:

    1) El que defraudare a otro disponiendo de las cosas constituidas en prenda en conformidad a esta ley, sin señalar el gravamen que las afecta o constituyendo prenda sobre bienes ajenos como propios, o alzando la prenda que haya cedido;

    2) El deudor prendario y el que tenga en su poder la cosa constituida en prenda en conformidad a esta ley que, defraudando al acreedor prendario, la altere, oculte, sustituya, traslade o disponga de ella, y

    3) El deudor prendario que, tratándose de prendas de créditos o de cualquier otra clase de derechos constituidos en prenda en conformidad a esta ley, defraude al acreedor prendario, ocasionando la pérdida o el menoscabo de los derechos otorgados en garantía.

                  TITULO VIII

              Otras Disposiciones

    Artículo 40.- Los beneficiarios de los documentos de que trata el artículo 10, que hayan pagado o que se hayan obligado a pagar por cuenta o en interés de un tercero, todo o parte del valor de las mercaderías a que esos documentos se refieren, gozarán, sin necesidad de declaración judicial, del derecho legal de retención sobre ellas, mientras no se les reembolse o garantice con prenda sobre esos mismos bienes, lo que han pagado o se han obligado a pagar, según sea el caso, por concepto de precio, transporte, seguros, derechos de aduana, almacenaje y otros gastos en que hayan incurrido con motivo de la operación.

    Las personas aludidas en el inciso anterior tendrán la facultad de pagar por cuenta del deudor los gastos e impuestos y realizar los trámites requeridos para desaduanar e internar la mercadería en el país, si ello fuere necesario.

    Podrán, además, obtener la realización de la mercadería retenida, para el reembolso de los pagos, conforme al procedimiento ejecutivo que establece la presente ley.

    El deudor queda facultado para constituir la prenda a que se refiere el inciso primero, aun cuando según el conocimiento de embarque, guía aérea, carta de porte o documento que haga las veces de cualquiera de los anteriores, aparezca como dueño de ellos el acreedor, siempre que pueda acreditar que según la documentación en poder del acreedor es el destinatario de las mercaderías.

    Artículo 41.- Las disposiciones de esta ley comenzarán a regir transcurridos 90 días desde la fecha en que se publique en el Diario Oficial el decreto que contiene el Reglamento a que se refiere el artículo 28.

    Artículo 42.- Deróganse las leyes Nºs 4.097, 4.702, 5.687 y 18.112, el artículo 43 del decreto con fuerza de ley N° 164, de 1991, el artículo 15 de la ley N° 19.542, el artículo 3° de la ley N° 19.425, el artículo 62 B del decreto ley N° 1.939, el artículo 16 de la ley N° 19.865 y el artículo 60 de la ley N° 19.712, que regulan regímenes de prendas sin desplazamiento. Las referencias que se hacen en las leyes a las disposiciones aquí derogadas deberán entenderse efectuadas a las normas de esta ley.

    Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, las normas precedentemente citadas continuarán vigentes para el efecto de regular las prendas sin desplazamiento constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley.

                  TITULO IX

            Disposición Transitoria

    Artículo único.- Durante el plazo de un año contado desde la fecha de entrada en vigencia, de la presente ley, las prendas sin desplazamiento constituidas con anterioridad a su entrada en vigencia podrán acogerse al régimen aquí establecido mediante un contrato celebrado en los términos del Título I de esta ley, el que deberá ser inscrito en el Registro de Prendas sin Desplazamiento, en el que se individualice la prenda sin desplazamiento original y su transformación. En este caso, se reconocerán la prenda transformada, la antigüedad y la fecha de la prenda original...

    Artículo 15.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley Nº 18.657, que autoriza la creación del Fondo de Inversión de Capital Extranjero:

    1) Agréganse los siguientes incisos quinto y sexto, nuevos, en el artículo 12:

    "La responsabilidad por la función de administración es indelegable, sin perjuicio de que las administradoras puedan conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro.

    Cuando se trate de la contratación de servicios externos, en el reglamento interno, deberá constar la facultad de la administradora para llevar a cabo dichos contratos. Asimismo, deberá señalarse en el reglamento interno si los gastos derivados de las contrataciones serán de cargo de la administradora o del fondo y, en este último caso, la forma y política de distribución de tales gastos. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la administradora.".

    2) Reemplázase el primer inciso del artículo 13 por el siguiente:

    "Artículo 13.- Las operaciones del fondo serán efectuadas por la sociedad administradora a nombre de aquél, el cual será el titular de los instrumentos representativos de las inversiones realizadas. La sociedad administradora del fondo deberá encargar a una empresa de depósito de valores regulada por la ley N° 18.876, el depósito de aquellos instrumentos que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, establecerá los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas. Asimismo, podrá autorizar en casos calificados que todos o un porcentaje de los instrumentos del fondo sea mantenido en depósito en otra institución autorizada por ley. En el caso de los valores extranjeros, la Superintendencia establecerá, mediante norma de carácter general, la forma en que deberá llevarse la custodia y depósito.".

    Artículo 16.- Modifícase el artículo 86 de la Ley General de Cooperativas, cuyo texto refundido, concordado y sistematizado fue fijado por el decreto con fuerza de ley N° 5, de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, de la siguiente forma:

    1) Agrégase en el segundo inciso, al final de la letra g), a continuación del punto y coma (;), que se reemplaza por una coma (,), lo siguiente:

    "y mutuos hipotecarios endosables. El otorgamiento, cesión y administración de estos últimos se regirá por lo dispuesto en el N° 7) del artículo 69 de la Ley General de Bancos, contenida en el decreto con fuerza de ley N° 3, de 1997, siendo aplicables a los mismos, en lo pertinente, las disposiciones de las leyes N° 19.439 y N° 19.514. Al efecto, las cooperativas de ahorro y crédito, y las demás entidades indicadas en el inciso final del N° 7 del artículo 69 citado, podrán administrar y ser cesionarias, en su caso, de los mutuos hipotecarios endosables otorgados de conformidad a esta letra.

    Asimismo, adquirir, conservar y enajenar mutuos hipotecarios endosables otorgados por empresas bancarias de acuerdo al N° 7 del artículo 69 de la Ley General de Bancos y por otras entidades reguladas por leyes especiales que les permitan dicha clase de operaciones, con sujeción a las condiciones, requisitos y modalidades que se establezcan conforme a la letra q) de este artículo.

    En todo caso, las cooperativas de ahorro y crédito que actúen como cedentes de mutuos hipotecarios endosables de acuerdo a lo indicado precedentemente, sólo responderán de la existencia del crédito cedido, quedándoles expresamente vedado otorgar garantía alguna de solvencia respecto del mismo;".

    2) Intercálase en el inciso final, luego de la expresión "Para la realización de las operaciones establecidas en las letras b),", la expresión "g) en lo referente a mutuos hipotecarios endosables,".

    Artículo 17.- Modifícase el Código de Comercio de la siguiente forma:

    1) Introdúcense las siguientes modificaciones en el Libro II, Título VII:

    a) Reemplázase el artículo 348 por el siguiente:

    "Artículo 348.- Las disposiciones de este Título regulan tres especies de sociedad:

    1ª Sociedad colectiva;

    2ª Sociedad por acciones, y

    3ª Sociedad en comandita.

    Regulan también la asociación o cuentas en participación.".

    b) Incorpórase el siguiente Párrafo 8., nuevo:

"8. De las Sociedades por Acciones".

    c) Agréganse los siguientes artículos 424 a 446, nuevos:

    "Artículo 424.- La sociedad por acciones, o simplemente la .sociedad. para los efectos de este Párrafo, es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución perfeccionado de acuerdo con los preceptos siguientes, cuya participación en el capital es representada por acciones.

    La sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos que, salvo por lo dispuesto en este Párrafo, podrán ser establecidos libremente. En silencio del estatuto social y de las disposiciones de este Párrafo, la sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.

    Artículo 425.- La sociedad se forma, existe y prueba por un acto de constitución social escrito, inscrito y publicado en los términos del artículo siguiente, que se perfeccionará mediante escritura pública o por instrumento privado suscrito por sus otorgantes, y cuyas firmas sean autorizadas por notario público, en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento. El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación del acto de constitución de la sociedad producirá efectos desde la fecha de la escritura o de la protocolización del instrumento privado, según corresponda.

    El acto de constitución de la sociedad irá acompañado de su estatuto, el que deberá expresar, a lo menos, las siguientes materias:

    1.- El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión "SpA";

    2.- El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil;

    3.- El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado;

    4.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes; con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso, y

    5.- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá este carácter.

    Artículo 426.- Dentro del plazo de un mes contado desde la fecha del acto de constitución social, un extracto del mismo, autorizado por el notario respectivo, deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.

    El extracto deberá expresar:

    1.- El nombre de la sociedad;

    2.- El nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de constitución;

    3.- El objeto social;

    4.- El monto a que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad, y

    5.- La fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del notario que autorizó la escritura o que protocolizó el instrumento privado de constitución que se extracta, así como el registro y número de rol o folio en que se ha protocolizado dicho documento.

    Artículo 427.- Las disposiciones del estatuto social serán modificadas por acuerdo de la junta de accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública. Sin embargo, no se requerirá la celebración de la junta antedicha si la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura pública o un instrumento privado protocolizado en que conste tal modificación. Un extracto del documento de modificación o del acta respectiva, según sea el caso, será inscrito y publicado en la misma forma establecida en el artículo precedente. El extracto deberá hacer referencia al contenido de la reforma sólo cuando se haya modificado alguna de las materias señaladas en dicho artículo.

    Artículo 428.- Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos anteriores, si se hubiere omitido alguno de los requisitos y menciones en ellos establecidos, se aplicará lo dispuesto en los artículos 6° y 6°A de la ley N° 18.046.

    El saneamiento de las nulidades que afecten la constitución y modificaciones de sociedades por acciones regidas por el presente Párrafo se efectuará conforme lo dispuesto por la ley N° 19.499.

    Si de acuerdo a lo dispuesto en dichas normas se declara nula la sociedad o no es procedente su saneamiento, los accionistas podrán liquidar por sí mismos la sociedad de hecho o designar uno o más liquidadores.

    Artículo 429.- Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.

    Artículo 430.- La sociedad por acciones que durante más de 90 días seguidos reúna los requisitos de los números 1) ó 2) del inciso segundo del artículo 2° de la ley N° 18.046, por el solo ministerio de la ley se transformará en una sociedad anónima abierta, siéndole totalmente aplicables las disposiciones pertinentes de dicha ley, las que en este caso prevalecerán sobre el estatuto social. La siguiente junta de accionistas deberá resolver las adecuaciones que reflejen la nueva modalidad social y elegir los miembros del directorio que continuará la administración.

    Artículo 431.- La sociedad llevará un registro en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. En caso de que algún accionista transfiera el todo o parte de sus acciones, deberá anotarse esta circunstancia en el registro de que trata este artículo.

    Dicho registro podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad.

    Los administradores y el gerente general de la sociedad serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro a que se refiere este artículo.

    Artículo 432.- Si el nombre de una sociedad fuere idéntico o semejante a otra ya existente, ésta tendrá derecho a demandar la modificación del nombre de aquélla mediante juicio sumario.

    Artículo 433.- La sociedad deberá tener un domicilio, pero si su indicación se hubiere omitido en la escritura social, se entenderá domiciliada en el lugar de otorgamiento de ésta.

    Artículo 434.- El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones nominativas. El estatuto podrá establecer que las acciones de la sociedad sean emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.

    Los aumentos de capital serán acordados por los accionistas, sin perjuicio que el estatuto podrá facultar a la administración en forma general o limitada, temporal o permanente, para aumentar el capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos.

    El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que indiquen los estatutos. Si nada señalaren al respecto, el plazo será de cinco años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Salvo disposición en contrario en los estatutos, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno.

    Artículo 435.- El estatuto social podrá establecer porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrá ser controlado por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de existir tales normas, el estatuto deberá contener disposiciones que regulen los efectos y establezcan las obligaciones o limitaciones que nazcan para los accionistas que quebranten dichos límites, según sea el caso. En su defecto, dichas estipulaciones se tendrán por no escritas.

    El estatuto también podrá establecer que bajo determinadas circunstancias se pueda exigir la venta de las acciones a todos o parte de los accionistas, sea a favor de otro accionista, de la sociedad o de terceros. En caso de existir tales normas, el estatuto deberá contener disposiciones que regulen los efectos y establezcan las obligaciones y derechos que nazcan para los accionistas. En su defecto, dichas estipulaciones se tendrán asimismo por no escritas.

    Artículo 436.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. El estatuto social deberá establecer en forma precisa las cargas, obligaciones, privilegios o derechos especiales que afecten o de que gocen una o más series de acciones. No es de la esencia de las preferencias su vinculación a una o más limitaciones en los derechos de que pudieran gozar las demás acciones.

    Artículo 437.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente. Sin embargo, el estatuto podrá contemplar series de acciones sin derecho a voto, con derecho a voto limitado o a más de un voto por acción; en cuyo caso, deberán determinar la forma de computar dichas acciones para el cálculo de los quórum.

    Artículo 438.- La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión, salvo en cuanto esté prohibido por el estatuto social. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las asambleas de accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital.

    Las acciones adquiridas por la sociedad deberán enajenarse dentro del plazo que establezca el estatuto. Si éste nada señalare al respecto, deberán enajenarse en el plazo de un año a contar de su adquisición. Si dentro del plazo establecido, las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho y las acciones se eliminarán del registro.

    Artículo 439.- La sociedad podrá emitir acciones de pago, que se ofrecerán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. No será obligatorio que dicha oferta se realice preferentemente a los accionistas.

    Sin embargo, el estatuto social podrá establecer que las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad o de valores convertibles en acciones de la sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas, deban ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean.

    Mientras estuviere pendiente una emisión de bonos convertibles en acciones, deberá permanecer vigente un margen no suscrito del aumento de capital por la cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir con la opción, cuando ésta sea exigible conforme a las condiciones de la emisión de los bonos respectivos.

    Artículo 440.- Todo acuerdo de reducción de capital deberá ser adoptado por la mayoría establecida en el estatuto. En silencio de éste, se requerirá el voto conforme de la unanimidad de los accionistas.

    No podrá procederse al reparto o devolución de capital o a la adquisición de acciones con que dicha disminución pretenda llevarse a efecto, sino desde que quede perfeccionada la modificación estatutaria.

    Artículo 441.- Las diferencias que ocurran entre los accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la sociedad y sus administradores o liquidadores, deberán ser resueltas por medio de arbitraje. El estatuto deberá indicar:

    1.- El tipo de arbitraje y el número de integrantes del tribunal arbitral. En silencio del estatuto, conocerá de las disputas en única instancia un solo árbitro de carácter mixto, que no obstante actuar como arbitrador en cuanto al procedimiento, resolverá conforme a derecho, y

    2.- El nombre o la modalidad de designación de los árbitros y sus reemplazantes. En silencio del estatuto, los árbitros serán designados por el tribunal de justicia del domicilio social.

    Artículo 442.- En caso que el estatuto establezca que la sociedad deba pagar un dividendo por un monto fijo, determinado o determinable, a las acciones de una serie específica, éstos se pagarán con preferencia a los dividendos a que pudieren tener derecho las demás acciones. Salvo que el estatuto señale algo distinto, si las utilidades no fueren suficientes para cubrir el dividendo fijo obligatorio, el accionista podrá optar por alguna de las siguientes opciones:

    1.- Registrar el saldo insoluto en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto y que acumulará los dividendos adeudados y por pagar. La sociedad no podrá pagar dividendos a las demás acciones que no gocen de la preferencia de dividendo fijo obligatorio, hasta que la cuenta de dividendos por pagar no haya sido completamente saldada. En caso de disolución de la sociedad, el entero de la cuenta de dividendos por pagar tendrá preferencia a las distribuciones que deban hacerse, o

    2.- Ejercer el derecho a retiro respecto de las acciones preferidas a partir de la fecha en que se declare la imposibilidad de distribuir el dividendo. Si el estatuto no señalare otra cosa, el precio a pagar será el valor de rescate si lo hubiere o en su defecto el valor libros de la acción, más la suma de los dividendos adeudados a la fecha de ejercer el derecho de retiro.

    Artículo 443.- En caso que la sociedad deba pagar dividendos provenientes de las utilidades de unidades de negocios o activos específicos de ésta, deberá llevar cuentas separadas respecto de ellos y las utilidades sobre las que se pagarán dichos dividendos serán calculadas exclusivamente sobre la base de esta contabilidad, sin importar los resultados generales de la sociedad. Por su parte, la sociedad no computará las cuentas separadas para el cálculo de sus utilidades generales, en relación con el pago de dividendos ordinarios a los accionistas. Las ganancias provenientes de las unidades de negocios o activos separados que no sean distribuidas como dividendos se integrarán a los resultados generales del ejercicio correspondiente.

    Artículo 444.- Salvo que el estatuto disponga lo contrario, la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.

    Artículo 445.- El estatuto establecerá los medios de comunicación entre la sociedad o los accionistas, siempre que den razonable seguridad de su fidelidad. En silencio del estatuto, se utilizará el correo certificado. El envío deficiente no afectará la validez de la citación, pero la administración responderá de los perjuicios que causare a los accionistas.

    Artículo 446.- En los traspasos de acciones deberá constar la declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula este tipo social, el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas. La omisión de esta declaración no invalidará el traspaso, pero hará responsable al cedente de los perjuicios que ello irrogue.".

    2) Modifícase el Libro IV, .De las Quiebras., que incorpora en el Código de Comercio la ley N° 18.175 y sus modificaciones, de acuerdo a lo ordenado por el artículo único, inciso segundo, de la ley N° 20.080, de la siguiente forma:

    a) Agréganse al artículo 69, los siguientes incisos segundo, tercero y final, nuevos:

    "Para efectos de lo establecido en el inciso anterior, se entenderá que revisten el carácter de obligaciones conexas aquellas que, aun siendo en distinta moneda, emanen de operaciones de derivados, tales como futuros, opciones, swaps, forwards u otros instrumentos o contratos de derivados suscritos entre las mismas partes, en una o más oportunidades, bajo ley chilena o extranjera, al amparo de un mismo convenio marco de contratación de los reconocidos por el Banco Central de Chile y que incluyan un acuerdo de compensación en caso de quiebra o de liquidación forzosa. El Banco Central de Chile podrá determinar los términos y condiciones generales de los convenios marco de contratación referidos, en que sea parte una empresa bancaria o cualquier otro inversionista institucional, considerando para ello los convenios de general aceptación en los mercados internacionales.

    Cada una de las obligaciones que emanen de operaciones de derivados efectuadas en la forma antedicha, se entenderá de plazo vencido, líquida y actualmente exigible a la fecha de la declaración de quiebra y su valor se calculará a dicha fecha de acuerdo a sus términos y condiciones. Luego, las compensaciones que operen por aplicación del inciso precedente, serán calculadas y ejecutadas simultáneamente en dicha fecha.

    En caso que una de las partes sea un banco establecido en Chile, sólo procederá dicha compensación tratándose de operaciones con productos derivados cuyos términos y condiciones se encuentren autorizados por el Banco Central de Chile.".

    b) Agréganse en el artículo 133, a continuación de las palabras "títulos justificativos de sus créditos", las palabras siguientes: "así como su subordinación, si ésta existiese".

    c) Agrégase en el inciso final del artículo 137, a continuación del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido, la siguiente oración: "En el caso de los créditos subordinados, las demandas de impugnación relacionadas con tal subordinación sólo podrán ser deducidas entre los acreedores a quienes afecta la respectiva subordinación. Sin perjuicio de lo anterior, el síndico, los demás acreedores y el fallido, pueden impugnar los créditos y preferencias en conformidad a las reglas generales vigentes. La tramitación de la demanda de impugnación, referida a la subordinación, no impedirá el reparto a los demás acreedores comunes no comprendidos en la subordinación respectiva.".

    d) Agrégase al artículo 147, entre la palabra "leyes" y el punto final, lo siguiente: "y, en el caso de los acreedores valistas, con pleno respeto a la subordinación de créditos a que se refiere el artículo 2489 del Código Civil. Para su eficacia, la subordinación deberá ser alegada al momento de la verificación del crédito por parte del acreedor beneficiario o bien notificarse al síndico, si se establece en una fecha posterior".

    e) Agrégase al artículo 151, el siguiente inciso final:

    "En el caso de créditos afectos a subordinación, el o los acreedores subordinados contribuirán al pago de sus respectivos acreedores beneficiarios, a prorrata, con lo que les correspondiere en dicho reparto de su crédito subordinado.".

    Artículo 18.- Dicta Normas Sobre la Agencia de Créditos o Garantías:

 

    "Artículo 1°.- La agencia de créditos o garantías es un contrato colectivo de mandato, en virtud del cual dos o más acreedores acuerdan designar un agente común que les represente en el otorgamiento o gestión de sus créditos, o en la constitución, modificación o extinción de sus garantías, o en ambos, y para el ejercicio mancomunado de los derechos que emanen de tales créditos o garantías.

    La agencia debe ser expresamente aceptada por el deudor. Prestado este consentimiento, es irrevocable por la sola voluntad del deudor.

    La agencia de créditos o garantías se regirá por las normas de esta ley, y por las del mandato del Código de Comercio.

    Artículo 2°.- La calidad de acreedor o deudor se puede tener al tiempo de celebrarse el contrato o adquirirse con posterioridad, por acuerdo entre las partes involucradas o por simple adhesión al contrato, de acuerdo con las formalidades y modalidades estipuladas en el mismo.

    Artículo 3°.- El agente tendrá las facultades de administración y representación de los acreedores que señale el contrato. En el silencio de éste, se entenderá que tiene facultades de mera administración y conservación.

    La función de agente es remunerada, salvo pacto en contrario.

    Las garantías que se constituyan se otorgarán a favor del agente, quien las aceptará por cuenta del conjunto de acreedores actuales y futuros. Igualmente le corresponderá aceptar las modificaciones o sustituciones de las garantías constituidas o consentir en su alzamiento, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el contrato, así como el ejercicio de los demás derechos que emanen de tales garantías.

    Si nada se dijere, se entenderá siempre que el agente tiene facultades de cobrar y percibir, incluso judicialmente, otorgar carta de pago y cancelación, y de alzar ilimitadamente garantías.

    Si la caución consistiera en prenda, la entrega de la cosa empeñada, cuando se requiera para la constitución de la garantía, se hará al agente o a quien éste designe. Las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deben practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios, se entenderán cumplidas al efectuarse al agente.

    Artículo 4°.- El contrato de agencia de créditos o garantías se celebrará por escritura pública o privada, debiendo, en este último caso, las firmas ser autorizadas por un notario y el instrumento protocolizado.

    También podrá otorgarse por instrumento suscrito en el extranjero, debiendo protocolizarse en Chile una copia del mismo, debidamente legalizada.

    La designación del agente y su reemplazo se efectuarán en los mismos instrumentos señalados.

    Artículo 5°.- El contrato de agencia de créditos o garantías es revocable anticipadamente o susceptible de modificación, únicamente en los términos contemplados en el mismo. Si al efecto nada precisare, se entenderá que es modificable o terminable por la voluntad de acreedores que representen al menos las dos terceras partes del saldo en capital adeudado bajo el contrato.

    Se podrá acordar en el contrato que los acuerdos de los acreedores se adopten bajo el sistema de asambleas, que se llevarán a afecto según las formalidades que aquél disponga.

    Terminado el contrato, el agente deberá rendir cuentas conforme a sus estipulaciones y si hubiere créditos vigentes, deberá transferir las garantías a todos los acreedores, a prorrata de sus acreencias, salvo que se haya estipulado otra cosa.

    Artículo 6°.- El reemplazo del agente deberá hacerse al amparo de los términos y condiciones establecidos en el contrato, y en su silencio, deberá ser acordado por los acreedores que representen a lo menos la mayoría absoluta del saldo adeudado bajo el contrato. No podrá revocarse el mandato al agente, si simultáneamente no se designa un reemplazante, con las formalidades correspondientes.

    El reemplazo de agente podrá hacerse en contra de su voluntad. Si no hubiere dado motivo a su reemplazo, por su culpa, tendrá derecho a ser indemnizado por el perjuicio que se le cause con su remoción, salvo en cuanto se hubiere pactado otra cosa.

    Artículo 7°.- En los instrumentos de constitución y en las inscripciones de las cauciones que consistan en hipotecas o prendas que se acojan a esta agencia de garantías, no será necesario identificar a los acreedores, bastando individualizar el contrato y expresar el nombre del agente. Se anotarán, además, al margen de la inscripción original, los reemplazos del agente, cuando tuvieren lugar.".

    Artículo 19.- Autorízase a la Corporación de Fomento de la Producción, CORFO, para suscribir y pagar cuotas emitidas por fondos de inversión creados al amparo de la ley N° 18.815 y administrados por sociedades anónimas sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.

    La autorización referida en el inciso anterior estará vigente por siete años a contar de la fecha de entrada en vigencia de esta ley. No obstante, se autoriza a CORFO para pagar dichas cuotas durante los cuatro años siguientes a la expiración del plazo de siete años anterior.

    Las inversiones que se realicen en virtud de lo dispuesto en el inciso anterior, deberán sujetarse a las siguientes normas:

    1) El plazo de duración de los fondos no podrá ser superior a 14 años y sus activos deberán encontrarse invertidos mayoritariamente en acciones de sociedades anónimas cerradas y sociedades por acciones, que no tengan más de siete años de existencia y cuyas ventas netas en los ejercicios anteriores no excedan las cuatrocientas mil unidades de fomento anuales. Sin embargo, en ningún caso podrán beneficiar empresas, que tengan las siguientes actividades:

    a) Sociedades cuyo negocio principal sea la prestación de servicios financieros.

    b) Sociedades cuyo objeto sea la participación en concesiones de obras de infraestructura de uso público reguladas por la Ley de Concesiones de Obras Públicas.

    c) Sociedades cuyo negocio principal sea inmobiliario.

    d) Sociedades anónimas abiertas al momento de realizar la inversión por parte del fondo.

    La CORFO, sus autoridades y sus funcionarios no podrá participar en la administración de los recursos de los fondos en los cuales haya invertido, ni en la administración de las sociedades en que inviertan dichos fondos. Sin embargo, deberá participar y votar en las asambleas de aportantes de los fondos, especialmente en las materias señaladas en los artículos 21 y 22 de la ley N° 18.815, salvo cuando se refieran a lo señalado en el inciso anterior.

    2) Las autoridades que conforme a las leyes que rigen a CORFO tomen las decisiones de adquisición y enajenación de cuotas conforme al inciso primero de este artículo, y sin perjuicio de las demás normas aplicables, en especial del decreto al que se refiere el número 5) de este artículo, responderán como administradores de fondos de tercero según lo señalado en el artículo 161 de la ley N° 18.045.

    Asimismo, esas autoridades deberán verificar el cumplimiento de los requisitos establecidos en la presente ley por parte de las administradoras de los fondos en que inviertan.

    3) El valor de la totalidad de las cuotas y compromisos de suscripción de cuotas adquiridos por la CORFO bajo la autorización establecida en la presente ley, no podrá exceder de 2.000.000 de unidades tributarias mensuales al momento de asumir cada compromiso de suscripción. Sin embargo, por decreto supremo expedido a través del Ministerio de Hacienda se podrá autorizar un monto superior, que no exceda las 3.500.000 unidades tributarias mensuales.

    4) La inversión de CORFO en cuotas de un fondo en particular, no podrá ser superior al 40% de las cuotas emitidas y pagadas por dicho fondo.

    Si como consecuencia de la liquidación de un fondo, CORFO recibiere acciones de las sociedades en que estuviere invertido, tendrá un plazo de dos años para la enajenación de las acciones recibidas, la que en todo caso deberá efectuarse mediante remate en una bolsa de valores. El Consejo de CORFO podrá prorrogar este plazo por hasta dos años adicionales.

    5) La inversión de CORFO en cuotas de fondos de inversión, conforme al inciso primero de este artículo, deberá efectuarse a través de uno o más programas de fomento a la industria de capital de riesgo, que establecerá CORFO cumpliendo con los criterios, condiciones y límites que se establezcan mediante decreto expedido conjuntamente por los Ministerios de Economía, Fomento y Reconstrucción y de Hacienda.

    Dichos programas, que se publicarán en la página web de CORFO, considerarán, a lo menos, lo siguiente:

    a) Los requisitos de elegibilidad que deberán cumplir los fondos y las administradoras.

    b) Las condiciones de la participación de CORFO.

    c) Las obligaciones especiales de información que recaerán sobre las administradoras.

    6) CORFO deberá publicar al menos una vez al año un informe que contendrá el detalle de las inversiones realizadas durante la vigencia de los programas, incluyendo, al menos, la individualización de los fondos en los cuales participa o participó durante ese año, la administradora de dichos fondos, el monto de recursos invertidos y comprometidos, los dividendos y disminuciones de capital percibidos, como también el porcentaje de propiedad de CORFO en cada uno de los fondos en cuestión.

    7) Los fondos en los cuales CORFO posea cuotas, así como las sociedades en que dichos fondos inviertan, no podrán solicitar préstamos, créditos, garantías o recursos financieros adicionales a CORFO. Podrán sin embargo participar en los programas de CORFO destinados a financiar asistencia técnica en formación y gestión.

    Artículo 20.- Introdúcense las siguientes modificaciones en el decreto ley N° 825, de 1974, sobre Impuesto a las Ventas y Servicios:

    1) En el artículo 12°, letra E, agrégase el siguiente Nº 18, nuevo, sustituyendo la coma (,) y el vocablo "y" al final del Nº 16, por un punto y coma (;) y reemplazando el punto aparte (.) a continuación del Nº 17, por una coma (,) seguida del vocablo "y":

    "18. Las comisiones de administración de cotizaciones voluntarias, depósitos de ahorro previsional voluntario y de depósitos convenidos, efectuados en planes de ahorro previsional voluntario debidamente autorizados en conformidad a lo establecido por el Artículo 20 y siguientes del decreto ley Nº 3.500, de 1980, que perciban las instituciones debidamente autorizadas para su administración.".

    2) Efectúanse las siguientes modificaciones en el número 5° del artículo 23°:

    a) Modifícase el inciso segundo de la siguiente forma:

    i) Intercálase en la letra a), entre las expresiones "nominativo" y "a nombre", la frase ", vale vista nominativo o transferencia electrónica de dinero", y reemplázase la palabra "girado" por "girados".

    ii) Intercálase en la letra b), entre la palabra "cheque" y la coma (,) que le sigue, la frase "o por el banco al extender el vale vista"; y agrégase, después del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.), lo siguiente: "En el caso de transferencias electrónicas de dinero, esta misma información, incluyendo el monto de la operación, se deberá haber registrado en los respaldos de la transacción electrónica del banco.".

    b) Modifícase el inciso tercero de la siguiente forma:

    i) Sustitúyese la letra a) por la siguiente:

    "a) La emisión y pago del cheque, vale vista o transferencia electrónica, mediante el documento original o fotocopia de los primeros o certificación del banco, según corresponda, con las especificaciones que determine el Director del Servicio de Impuestos Internos.".

    ii) Agrégase en la letra b), después de la palabra "llevarla", la siguiente frase: ", donde se asentarán los pagos efectuados con cheque, vale vista o transferencia electrónica de dinero".

    Artículo 21.- Introdúcese el siguiente artículo 22, nuevo, en el decreto con fuerza de ley N° 101, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, de 1980:

    "Artículo 22.- En caso de ejercerse acciones judiciales en contra del Superintendente por actos u omisiones en el ejercicio de su cargo, la Superintendencia deberá proporcionarle defensa. Esta defensa se extenderá para todas aquellas acciones que se inicien en su contra por los motivos señalados, incluso después de haber cesado en el cargo.".

    Artículo 22.- Reemplázase, en el artículo 4º transitorio de la ley Nº 19.768, la expresión "31 de diciembre de 2006" por "31 de diciembre de 2014".

    Artículo 23.- La Corporación de Fomento de la Producción deberá encargar a una empresa de depósito de valores regulada por la ley N° 18.876 el depósito de aquellos instrumentos representativos de sus inversiones que sean susceptibles de ser custodiados. La Dirección de Presupuestos establecerá los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas y podrá autorizar, en casos calificados, que todos o un porcentaje de los instrumentos de CORFO sea mantenido en depósito en otra institución, que se encuentre sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o de la Superintendencia de Valores y Seguros. En el caso de valores extranjeros, la Dirección de Presupuestos establecerá la forma en que deberá llevarse el depósito y la custodia.

          DISPOSICIONES TRANSITORIAS

    Artículo primero.- Establécense Ley 20712
Art. QUINTO
D.O. 07.01.2014las siguientes normas para incentivar la inversión en capital de riesgo:

    1.- Norma para los fondos de inversión.

    Para los efectos de lo dispuesto en la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el artículo 1º del decreto ley Nº 824, de 1974, se considerarán ingresos no constitutivos de renta los ingresos percibidos por los aportantes de fondos de inversión que cumplan con los requisitos de este número, originados en el mayor valor obtenido por el fondo de inversión respectivo en la enajenación de las acciones que se indican, en aquella parte que exceda del producto de multiplicar el valor de adquisicióLey 20780
Art. 17 N° 9 a)
D.O. 29.09.2014n de las respectivas acciones, por el valor del Índice de Precios Selectivo de Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago al momento de la enajenación de las acciones dividido por el valor de dicho índice al momento de su adquisición. En caso de no contarse con información acerca del valor del mencionado índice, la Superintendencia de Valores y Seguros deberá determinar un indicador de rentabilidad de mercado que lo reemplace para efectos del cálculo de la fórmula anterior.

    Sólo podrán acogerse a lo dispuesto en este artículo el mayor valor obtenido en la enajenación de acciones Ley 20780
Art. 17 N° 9 b N° 1)
D.O. 29.09.2014que cumplan con los siguientes requisitos:

    (i) Que al momento de efectuar la inversión, se trate de accioneLey 20780
Art. 17 N° 9 b N° 2)
D.O. 29.09.2014s emitidas por sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones que no coticen sus acciones en Bolsa.

    (ii) Que su enajenación se verifique después de transcurridos a lo menos veinticuatro meses de haberlas adquirido.

    (iii)Que al momento de efectuar la enajenación, el monto invertido por el fondo de inversión en la sociedad cuyas acciones se enajenan no supere el 40% del total del activo del fondoLey 20780
Art. 17 N° 9 b N° 3)
D.O. 29.09.2014.

    (iv) Que el adquirente de las acciones y sus socios o accionistas, en el caso de ser sociedades, o sus partícipes, en el caso de ser un fondo, no se encuentren relacionados, en los términos del artículo 100 de la ley Nº 18.045, con el fondo de inversión enajenante, sus aportantes o su sociedad administradora, ni con los accionistas de ésta.

    Para calificar a esta franquicia, los fondos de inversión deberán incorporar en su reglamento interno los requerimientos y obligaciones establecidas en este número.

    La totalidad de los activos del fondo de inversión, sin considerar las reservas de liquidez de corto plazo que se inviertan en los instrumentos que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros mediante norma de carácter general, se destinarán exclusivamente a la inversión en sociedades que, al momento de la inversión por parte del fondo:

    (i) Sean sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones que no coticen sus acciones en Bolsa.

    (ii) No hayan alcanzado un volumen anual de ingresos por ventas o servicios, excluido el Impuesto al Valor Agregado que hubiere afectado dichas operaciones, que supere en cualquier ejercicio comercial las 400.000 unidades de fomento, según su valor al término del año respectivo.

    (iii) No tengan utilidades pendientes de tributacióLey 20780
Art. 17 N° 9 c)
D.O. 29.09.2014n que, debidamente reajustadas, excedan del equivalente al 20% del monto de su capital pagado, también reajustado.

    (iv) No formen parte de ningún grupo empresarial incluido en la nómina publicada por la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a lo dispuesto en el Título XV de la ley Nº 18.045.

    En todo momento las sociedades en que estén invertidos los fondos no podrán tener como giro principal: (a) de inmobiliarias o de casinos; (b) de concesiones de obras públicas o servicios sujetos a tarificación; (c) de importación de bienes o servicios; (d) de inversión, sea en capitales mobiliarios o en otras empresas; (e) de servicios financieros o de corretaje, ni (f) de servicios profesionales.

    Además de dar cumplimiento a su reglamento interno, para la procedencia de esta franquicia los fondos de inversión deberán cumplir los siguientes requisitos:

    (i) El monto de la inversión máxima a realizar por el fondo de inversión en una misma sociedad no podrá superar, al momento de efectuar cada inversión, el 40% del total del activo deLey 20780
Art. 17 N° 9 d N° 1)
D.O. 29.09.2014l fondo, debiéndose regularizar cualquier exceso de inversión que se produzca, sea por la vía de aumentar el capital pagado o de reducir el monto invertido, dentro del plazo máximo de 24 meses, salvo el caso de la primera inversión, que podrá regularizarse hasta en 36 meses.

    (ii) Transcurrido un año de la primera inversión realizada por el fondo, ningún partícipe podrá poseer más del 20% del total de cuotas del fondo, ya sea en forma individual o en conjunto con otras personas con las cuales mantenga un acuerdo de actuación conjunta, según dicho concepto está definido en el artículo 98 de la ley Nº 18.045, salvo que se trate de un aportante que califique como inversionista institucional de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4º bis de la ley Nº 18.045.

    (iii) Ser un fondo fiscalizado por la Superintendencia de Valores y Seguros o qLey 20780
Art. 17 N° 9 d N° 2)
D.O. 29.09.2014ue la administradora del fondo se encuentre registrada en ella.

    El resultado obtenido por el fondo de inversión en aquellas inversiones distintas de las permitidas en este artículo, no podrá acogerse a la franquicia prevista en este número, pero podrán considerarse en el cálculo de los límites de inversión requeridos para que el resultado obtenido por el fondo de inversión en sus restantes inversiones pueda beneficiarse del tratamiento tributario previsto en este artículo.

    2.- Norma para los demás inversionistas.

    Para los efectos de lo dispuesto en la Ley sobre Impuesto a la Renta, los accionistas de aquellas sociedades susceptibles de ser objeto de las inversiones a que se refiere el numeral anterior y en que los fondos de inversión que allí se describen hayan adquirido a lo menos el 25% del capital accionario, calculado al momento de la respectiva inversión por parte de los fondos, podrán considerar como costo de adquisición de sus acciones, para efectos de determinar el mayor valor gravado por impuesto a la renta resultante de su enajenación, el más alto valor de adquisición pagado por uno de tales fondos de inversión en la más reciente colocación de acciones de primera emisión de la respectiva sociedad, de la misma serie, y en que las acciones adquiridas por el fondo representen a lo menos el 10% del capital accionario, ocurrida con anterioridad a la enajenación de las acciones.

    Para que proceda lo dispuesto en este número será necesario que:

    (i) Las acciones que se transfieren hayan sido adquiridas y pagadas con a lo menos 100 días de anticipación a la fecha de incorporación del primer fondo a la sociedad respectiva, cualquiera sea su participación;

    (ii) La enajenación de las acciones se verifique después de transcurridos a lo menos 12 meses de haberlas adquirido, y

    (iii) El adquirente de las acciones y sus socios o accionistas, en el caso de ser sociedad, o sus partícipes, en el caso de ser un fondo, no se encuentren relacionados con el enajenante, o su controlador, en los términos del artículo 100 de la ley Nº 18.045.

    3.- Vigencia.

    Lo dispuesto en el Nº 1 de este artículo se aplicará respecto del mayor valor generado en la enajenación de acciones que se adquieran por los fondos de inversión que cumplan los requisitos de ese numeral, a contar de la fecha de publicación de la presente ley y hasta el 31 de diciembre de 2022.

    Lo dispuesto en el Nº 2 de este artículo se aplicará respecto de las acciones adquiridas en cualquier momento previo al vencimiento del plazo antes indicado.

    ARTICULO SEGUNDO.- Las entidades sujetas a la obligación establecida en el inciso primero, de la letra a), del número 4), del artículo 6° de esta ley, que a la fecha de su entrada en vigencia no cumplan con ella, gozarán del plazo de 2 años, contado desde la entrada en vigencia de dicha disposición, para cumplir con los requisitos allí establecidos o adecuar su estructura a fin de cumplirlos a satisfacción. Cumplido este plazo, la Superintendencia podrá extenderlo por un lapso de seis meses no prorrogables, en caso de estimarlo conveniente.

    ARTICULO TERCERO.- La modificación que se introduce al artículo 69 del Libro IV del Código de Comercio, que incorpora la ley Nº 18.175, en el caso de que una de las partes sea una empresa bancaria o cualquier otro inversionista institucional, comenzará a regir una vez transcurrido el plazo de 120 días contado desde la fecha de publicación de la presente ley.

    ARTICULO CUARTO.- Las administradoras de los fondos fiscalizados por la Superintendencia de Valores y Seguros tendrán un plazo de un año desde la publicación de la presente ley para adaptar los reglamentos internos o contratos de administración de los fondos que administran a las modificaciones introducidas en la presente ley.

    ARTICULO QUINTO.- Las empresas de depósitos de valores que estuviesen constituidas al momento de la entrada en vigencia de la presente ley deberán proporcionar el estudio tarifario al que se refiere la letra h) del artículo 20 de la ley N° 18.876, dentro del primer año a contar de la adopción, por la Superintendencia de Valores y Seguros, de la norma sobre los contenidos mínimos de dicho estudio, exigida por la referida letra h).

    ARTICULO SEXTO.- Las modificaciones introducidas a los artículos 63, 65, 123, 132 y 147 de la Ley General de Bancos, cuyo texto fue fijado por el artículo único del decreto con fuerza de ley N° 3, de 1997, se aplicarán a contar del día 9 del séptimo mes siguiente al de la publicación de la presente ley.

    Entre la publicación de la presente ley y la fecha antes indicada, continuará rigiendo la obligación de constituir reserva técnica conforme a las normas que se modifican, sin perjuicio que el monto que así deba constituirse se reducirá gradualmente, en una sexta parte por cada mes, a contar del día 9 del mes siguiente al de la publicación de esta ley.

    ARTICULO SÉPTIMO.- Lo dispuesto en los números 10) y 11) del artículo 8° de esta ley regirá a contar de su fecha de publicación para los fondos de inversión constituidos con posterioridad al 27 de noviembre de 2006. Para los fondos constituidos con anterioridad a dicha fecha, regirá a contar del día 1 de enero de 2012.

    Lo dispuesto en el número 4) del artículo 8° de esta ley regirá a contar del día 1 de enero de 2012.

    En caso que al 1 de enero de 2012 los fondos no hayan ajustado su activo y cartera de inversiones a lo que permite la ley modificada, se deberá proceder sin más trámite a la liquidación del fondo de inversión respectivo. Para ello, la asamblea de aportantes deberá designar un liquidador, que estará legalmente investido de todas las facultades y atribuciones que sean necesarias para la adecuada realización de los bienes del fondo. Si la asamblea de aportantes no designare un liquidador, éste podrá ser designado, a solicitud de parte interesada, por la Superintendencia de Valores y Seguros.

    ARTICULO OCTAVO.- El artículo 19 de esta ley entrará en vigencia a contar de la publicación del decreto a que se refiere su número 5.".

    Habiéndose cumplido con lo establecido en el Nº 1º del Artículo 93 de la Constitución Política de la República y por cuanto he tenido a bien aprobarlo y sancionarlo; por tanto promúlguese y llévese a efecto como Ley de la República.

    Santiago, 17 de mayo de 2007.- MICHELLE BACHELET JERIA, Presidenta de la República.- Andrés Velasco Brañes, Ministro de Hacienda.- Carlos Maldonado Curti, Ministro de Justicia.- Osvaldo Andrade Lara, Ministro del Trabajo y Previsión Social.

    Lo que transcribo a usted para su conocimiento.- Saluda atentamente a usted, María Olivia Recart Herrera, Subsecretaria de Hacienda.

              Tribunal Constitucional

Proyecto de Ley que introduce adecuaciones de índole tributaria e institucional para el fomento de la industria de capital de riesgo y continúa con la modernización del mercado de capitales (Boletín Nº 3278-05)

    El Secretario del Tribunal Constitucional, quien suscribe, certifica que la Honorable Cámara de Diputados envió el proyecto de ley enunciado en el rubro, aprobado por el Congreso Nacional, a fin de que este Tribunal ejerciera el control de constitucionalidad respecto del inciso cuarto del artículo 28 contenido en el artículo 14 del proyecto Rol Nº 762-2007 CPR, declaró:

    Que el artículo 28, inciso cuarto, comprendido en el artículo 14 del proyecto remitido, es constitucional en el entendido que la referencia al "juez de primera instancia del departamento" que contiene el precepto es al juez de letras de la comuna o agrupación de comunas que corresponda y, que la alusión al "decreto" que en él se hace, es a la resolución judicial en virtud de la cual se niega lugar a la inscripción respectiva en el Registro de Prenda sin Desplazamiento que ha de llevar el Servicio de Registro Civil e Identificación.

    Santiago, 3 de mayo de 2007.- Rafael Larraín Cruz, Secretario.