Ley
18401
MINISTERIO DE HACIENDA
ESTABLECE NORMAS PARA REGULARIZAR SITUACION DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS INTERVENIDAS
Diario Oficial
LEY N° 18.401
ESTABLECE NORMAS PARA REGULARIZAR SITUACIÓN DE LAS
ENTIDADES FINANCIERAS INTERVENIDAS
La Junta de Gobierno de la República de Chile ha dado
su aprobación al siguiente
PROYECTO DE LEY:
ARTICULO 1° La Corporación de Fomento de la
Producción, en su carácter de institución financiera,
adquirirá del Banco Central de Chile, en el plazo de tres
años, y para los fines contemplados en esta ley, créditos
que dicho organismo tenga en contra de las empresas
bancarias y sociedades financieras que estén, a la fecha de
la publicación de éstas, sometidas a administración
provisional en los términos del artículo 23° del decreto
ley 1.097, de 1975.
La obligación de adquirir que el inciso anterior impone
a la Corporación de Fomento de la Producción quedará
condicionada a que el Banco Central de Chile acepte venderle
los créditos mencionados.
La Corporación de Fomento de la Producción no podrá
convenir un precio al contado superior al uno por mil del
capital adeudado de dichos créditos y de los reajustes e
intereses que hubieren devengado hasta la fecha de la
respectiva compraventa, más un saldo constituido por: las
sumas que esa Corporación perciba efectivamente por sobre
la cantidad pagada al contado, como producto de la
enajenación de acciones que efectúe de acuerdo al
artículo 4°; la recuperación de los créditos otorgados
en conformidad con los artículos 5° y 12°; los dividendos
que correspondan a las acciones que adquiera por aplicación
de esta ley, y los pagos parciales o totales que perciba de
las instituciones deudoras de los créditos adquiridos, o
del Fisco por los títulos de deuda fiscal recibidos en
virtud de los artículos 2° y 4°.
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ARTICULO 2° La Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras podrá requerir a las entidades
sometidas a administración provisional a que se refiere el
artículo 1°, para que acuerden el o los aumentos de
capital a la suma necesaria para su normal funcionamiento,
señalando, además, el plazo, forma, condiciones y
modalidades en que se emitirán las acciones y se enterarán
el o los aumentos antes mencionados.
Los aumentos de capital acordados por la junta de
accionistas, se regirán por las siguientes normas y, en lo
no previsto en ellas, por las disposiciones de la Ley
General de Bancos, la Ley sobre Sociedades Anónimas y su
Reglamento:
a) La junta de accionistas delegará en el administrador
provisional o en el directorio, según corresponda, la
facultad de fijar las parcialidades en que se hará la
emisión de las acciones y los precios en que se ofrecerán
a los accionistas, y luego a terceros o a la Corporación de
Fomento de la Producción, no pudiendo estos últimos pagar
precios menores o gozar de condiciones más ventajosas que
los primeros.
b) En cada emisión que se efectúe, deberá señalarse
un plazo no inferior a treinta días para que la suscriban
los accionistas de la entidad respectiva y, vencido éste,
un término de a lo menos diez días, para que la suscriban
terceros distintos de la Corporación de Fomento de la
Producción. Transcurridos estos plazos, las acciones que no
hayan sido suscritas podrán ser adquiridas tanto por los
referidos accionistas y terceros, como por la Corporación
de Fomento de la Producción.
c) Los accionistas o terceros podrán pagar las acciones
que suscriban, mediante la capitalización de sus créditos
en contra de la institución respectiva.
d) Los accionistas o terceros podrán también
capitalizar títulos de deuda fiscal que posean, vencidos o
no, los que serán recibidos por la institución financiera
al valor del saldo del capital adeudado más intereses y
reajustes calculados hasta la fecha de la recepción,
compensándolos al mismo valor y en el mismo momento, con
los créditos que la Corporación de Fomento de la
Producción tenga en su contra.
e) El pago de las acciones representativas de los
aumentos de capital de que trata este artículo, que
adquiera la Corporación de Fomento de la Producción, se
efectuará mediante la capitalización de todo o parte de
los créditos que tenga en contra de la respectiva
institución financiera, adquiridos en conformidad al
artículo 1°.
Para los efectos del presente artículo autorízase a
las referidas entidades para hacer oferta pública de estas
acciones.
En ningún momento la Corporación de Fomento de la
Producción podrá poseer más del 49% del capital pagado de
cada una de estas empresas bancarias o sociedades
financieras.
Las personas distintas de la Corporación de Fomento de
la Producción que deseen adquirir más del 10% de las
acciones que compongan cada emisión que se efectúe en
conformidad a este artículo, deberán ser previamente
autorizadas por la Superintendencia, para cuyo efecto ésta
sólo deberá tener en cuenta la solvencia, conducta
financiera y antecedentes sobre administración bancaria del
interesado. Esta limitación no regirá para los que sean
accionistas de la institución a la fecha de esta ley,
cuando adquieran acciones de un aumento de capital hasta por
un monto que les permita conservar su porcentaje de
participación accionaria. Corresponderá a la institución
emisora velar por el cumplimiento de esta limitación de
acuerdo con las pautas generales que fije la
Superintendencia.
El Superintendente podrá poner término a la
administración provisional cuando estime que la entidad, a
consecuencia del acuerdo de emisión de las acciones o del
pago total o parcial de ellas, se encuentra en condiciones
de volver a su administración normal.
Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio de las
facultades propias de la Superintendencia.
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ARTICULO 3° Las instituciones financieras en que la
Corporación de Fomento de la Producción suscriba acciones,
continuarán rigiéndose por sus estatutos y por la
legislación que les es aplicable en conformidad con el
artículo 63° del decreto con fuerza de ley 252, de 1960,
que contiene la Ley General de Bancos. No le serán
aplicables, en consecuencia, las normas generales o
especiales dictadas o que se dicten para el sector público,
y, en especial, para el Fisco de Chile, los organismos,
instituciones o empresas de cualquier naturaleza en que
éste tenga participación en el capital o en la
administración. Su personal continuará regido por las
leyes laborales, previsionales y, en general, por la
legislación aplicable a los trabajadores del sector
privado.
Se aplicará a los directores de estas empresas, que
resulten elegidos con votos que correspondan a acciones de
que sea titular la Corporación de Fomento de la
Producción, lo dispuesto en los artículos 30° y 31° del
decreto ley 3.477, de 1980. Además, la persona que opte al
cargo de director en estas condiciones deberá, previamente
a la elección, renunciar a las remuneraciones a que se
refiere el artículo 31° del decreto ley 3.477, de 1980, en
la parte que ellas excedan de la suma que anualmente señale
el Banco Central de Chile como dieta máxima para los
directores que representen a dicha Corporación en cada una
de estas instituciones. Si la Corporación de Fomento de la
Producción votare por una persona que no haya cumplido con
lo dispuesto en este inciso, los votos que emita no se
computarán para la elección.
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ARTICULO 4° La Corporación de Fomento de la
Producción deberá enajenar las acciones de cada una de las
instituciones financieras a que se refiere el artículo 1°,
adquiridas en conformidad a esta ley, en un plazo máximo de
cinco años, contado desde la fecha de su publicación, en
parcialidades anuales no inferiores al 20%.
Si al término de cada año no se hubiere podido cumplir
íntegramente la obligación contemplada en el inciso
anterior, el 40% de las acciones que debieron enajenarse y
no lo fueron, se acumulará a las acciones que deberán
venderse en el próximo año y así sucesivamente. Vencido
cada período anual, las acciones correspondientes al 60%
restante quedarán transferidas de pleno derecho y libres de
pago, a las personas distintas de la Corporación de Fomento
de la Producción que hayan adquirido acciones de la misma
institución con cargo a los aumentos de capital que señala
el artículo 2°. Estas acciones se distribuirán en
proporción al número de acciones adquiridas por cada
beneficiario. Para este efecto se contarán por dos las
acciones que no hayan sido originalmente suscritas por la
Corporación de Fomento de la Producción y no se tomarán
en cuenta las que hayan sido adquiridas libres de pago en
conformidad a este inciso. Si como consecuencia de la
aplicación de las reglas de distribución anteriores,
resultaren fracciones de acciones para uno o más
beneficiarios, la institución correspondiente deberá
enajenar en remate en bolsa de valores, las acciones que
hubieran debido entregarse en forma fraccionada, de manera
que las fracciones sean pagadas en dinero efectivo a sus
respectivos beneficiarios.
Ningún accionista podrá recibir, como consecuencia de
una misma distribución de acciones libres de pago, un
número de acciones que represente más del 2% del capital
pagado de la empresa al momento de la repartición, ni
tampoco una cantidad de acciones que supere en más de
cuatro veces el número de acciones que le den derecho a la
distribución.
Los accionistas podrán renunciar con efecto retroactivo
a la transferencia que se les haya efectuado conforme al
inciso segundo de este artículo, dentro del plazo de
treinta días contado desde que ésta se haya producido,
siempre que la renuncia sea total y la transferencia no haya
sido aceptada expresa o tácitamente.
Las acciones que excedan del límite que señala el
inciso tercero y las renunciadas se acumularán a las que la
Corporación de Fomento de la Producción deba vender en el
mismo periodo anual.
Las instituciones financieras respectivas deberán
efectuar las inscripciones que correspondan en el Registro
de Accionistas y emitir los títulos de acciones a que se
refiere el inciso segundo de este artículo en un plazo no
inferior a treinta días ni superior a sesenta, contado
desde la fecha en que opere la transferencia de pleno
derecho.
Las acciones que se adquieran de acuerdo con el inciso
segundo de este artículo, quedarán constituidas en prenda
por el solo ministerio de la ley, para responder del saldo
de precio que el adquirente adeudare a la Corporacíon de
Fomento de la Producción o a la entidad emisora por alguna
de las acciones que le dieron derecho a recibir nuevas. Se
aplicará, en lo demás, lo dispuesto en el inciso final de
este artículo.
La Corporación de Fomento de la Producción deberá
efectuar la enajenación de las acciones que dispone el
inciso primero en la siguiente forma:
1._ La Corporación de Fomento de la Producción podrá
convenir el precio, el plazo y las demás condiciones de
enajenación de su participación accionaria en una
institución financiera, cuando se trate de la negociación
de una parte mayoritaria de las acciones que le pertenezcan
o de la fusión de la respectiva entidad.
Sólo podrán ser parte en estas operaciones las
personas naturales o jurídicas previamente autorizadas por
la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras,
para cuyo efecto ésta sólo deberá tener en cuenta la
solvencia, conducta financiera y antecedentes sobre
administración bancaria del interesado.
2.- En los casos no previstos en el número anterior, la
Corporación de Fomento de la Producción deberá convocar a
licitación pública para la venta de las acciones en las
condiciones que determine un decreto supremo de los
Ministerios de Economía, Fomento y Reconstrucción y de
Hacienda, el que establecerá, en todo caso, el precio
mínimo a que éstas se ofrecerán y que deberán ser
adjudicadas al mejor postor.
La licitación deberá ajustarse a las siguientes
normas:
a) El precio deberá pagarse al contado, en dinero
efectivo o con títulos de deuda fiscal, vencidos o no, los
que serán recibidos al mismo valor señalado en la letra d)
del inciso segundo del artículo 2°.
b) Se ofrecerán en venta lotes de acciones no
superiores al uno por mil del capital de la respectiva
institución financiera.
c) Podrá participar en las licitaciones cualquiera
persona natural o jurídica que, de acuerdo con la
legislación vigente, pueda ser accionista de bancos o
sociedades financieras, pero no podrá adquirir, directa o
indirectamente, más del 2% de las acciones de una misma
institución sin contar con la autorización previa de la
Superintendencia, para cuyo efecto ésta sólo deberá tener
en cuenta la solvencia, conducta financiera y antecedentes
sobre administración bancaria del interesado.
d) Con todo, durante los dos primeros años de vigencia
de esta ley, las acciones podrán venderse a plazo, siempre
que los compradores sean personas naturales domiciliadas en
Chile o corporaciones o fundaciones regidas por el artículo
545° del Código Civil, que tengan por objeto la
beneficencia pública y con tal que dichas personas se
comprometan, mediante declaración jurada ante Notario
Público, a no adquirir más del uno por mil de las acciones
de cada una de las instituciones financieras que señala el
artículo 1° de esta ley, mientras mantengan deuda con la
Corporación de Fomento de la Producción por este concepto.
El precio a plazo se expresará en unidades de fomento,
devengará un 5% de interés anual y se pagará en el
término de diez años, en cuotas anuales, que se
documentarán mediante letras de cambio o pagarés.
Estas acciones quedarán constituidas en prenda por el
solo ministerio de la ley en favor de la Corporación de
Fomento de la Producción, hasta su pago total, y el
adquirente no podrá enajenarlas durante los primeros tres
años, contados desde la fecha del contrato, mientras adeude
saldo de precio. La Corporación de Fomento de la
Producción no podrá ser postor en la realización de la
prenda.
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ARTICULO 5° Los contribuyentes de impuesto a la renta,
de categoría o global complementario, o de impuesto
territorial, que acrediten no estar adeudando impuestos
correspondientes a los tres últimos años, ni encontrarse
sujetos a convenio de pago con el Servicio de Tesorerías,
podrán adquirir acciones correspondientes a los aumentos de
capital a que se refiere el artículo 2°, directamente a la
entidad emisora o por compra a la Corporación de Fomento de
la Producción en conformidad al artículo 4°, inciso
octavo, N° 2, letra c), con la modalidad de pago que
establece el presente artículo.
Cada contribuyente podrá adquirir con esta modalidad un
monto de acciones cuyo precio total no exceda de la suma que
haya pagado por concepto de dichos impuestos durante los
tres años calendario anteriores a la fecha de esta ley.
Además, durante el período en que la Corporación de
Fomento de la Producción tenga obligación de vender
acciones adquiridas en conformidad a esta ley, los
contribuyentes tendrán derecho a suscribir o comprar dentro
del mismo sistema, acciones cuyo valor no exceda de la suma
pagada por los mismos impuestos durante el año calendario
precedente, pudiendo acumular para tal efecto la parte de
impuestos no ocupada en adquisiciones anteriores. El monto
total de los impuestos que confieran este derecho y el hecho
de no estar el contribuyente adeudando impuestos, serán
certificados por el Servicio de Tesorerías, sin perjuicio
de las facultades fiscalizadoras del Servicio de Impuestos
Internos. La suma ocupada en cada compra de acciones por el
contribuyente será certificada por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras.
Para los efectos previstos en este inciso, los impuestos
pagados en cada año calendario se expresarán en Unidades
de Fomento, de acuerdo al valor que éstas hayan tenido al
30 de junio de dicho año.
En estos casos, si el contribuyente es una persona
natural deberá pagar al contado el 5% del precio de
suscripción o compra a la institución financiera o a la
Corporación de Fomento de la Producción, según
corresponda. Si el contribuyente es una persona jurídica,
pagará al contado un 10% del mismo precio. El saldo se
pagará en diez años, con uno de gracia, en cuotas iguales,
mensuales, trimestrales, semestrales o anuales, a elección
del adquirente, expresado en unidades de fomento, sin
intereses.
No obstante, las personas naturales, en la parte en que
el saldo total de las adquisiciones efectuadas por este
sistema no exceda de dos mil unidades de fomento, podrán
pagar dicha parte del saldo de precio en quince años, y, en
el mismo caso, tratándose de la suscripción de acciones,
pagarán sólo un 70% de cada cuota que quedaren adeudando,
siempre que la paguen oportunamente. En lo demás, estas
adquisiciones se sujetarán a las modalidades establecidas
en el inciso
precedente. Toda persona natural, aún cuando no
acredite pago de impuestos, podrá adquirir acciones en las
condiciones que señala este inciso, si el total del saldo
de precio adeudado no excede de 400 Unidades de Fomento.
Las corporaciones o fundaciones regidas por el artículo
545° del Código Civil, que tengan por objeto la
beneficencia pública, sean o no contribuyentes, podrán
adquirir, directamente a la entidad emisora o por compra a
la Corporación de Fomento de la Producción, acciones de
las entidades a que se refiere este cuerpo legal, hasta
concurrencia de las que les permitan conservar su
participación accionaria en cada una de ellas a la fecha de
publicación de esta ley, mediante el sistema que los
incisos anteriores autorizan para las personas naturales.
Las personas naturales, aun cuando no sean
contribuyentes, que sean accionistas de algunas de las
instituciones financieras a que se refiere el artículo 1°
y cuya participación accionaria al 26 de enero de 1985 no
exceda del uno por mil de las acciones emitidas a la misma
fecha, podrán adquirir directamente a la entidad emisora o
por compra a la Corporación de Fomento de la Producción,
acciones de la respectiva entidad, hasta concurrencia de las
que le permitan conservar su participación accionaria en
cada una de ellas a la fecha de publicación de esta ley, en
las mismas condiciones y con las mismas limitaciones que los
incisos anteriores establecen para las personas naturales
que sean contribuyentes.
En ningún caso, una misma persona natural podrá hacer
uso de los beneficios sobre plazos y condiciones
contemplados en los incisos cuarto y sexto, por una suma que
exceda de 2.000 Unidades de Fomento. Además, si se acogiere
a lo dispuesto en el inciso tercero, sólo podrá adquirir,
en calidad de contribuyente, una suma máxima de acciones
cuyo precio resulte de restar a la cantidad que le reconoce
el inciso segundo, el valor de las adquisiciones que
efectúe en conformidad a los incisos cuarto y sexto.
El saldo de precio se documentará en letras de cambio o
pagarés en favor de la Corporación de Fomento de la
Producción y, tratándose de acciones suscritas, ésta
abonará de inmediato su valor a la institución emisora,
rebajándolo de los créditos que tenga en su contra,
adquiridos en conformidad al artículo 1°.
Si un adquirente pagare anticipadamente parte del saldo
de precio adeudado, tendrá la facultad de indicar
libremente la o las cuotas a que deberá imputarse el abono.
Las personas jurídicas no podrán adquirir por este
procedimiento más de un 5% del capital pagado de cada una
de estas instituciones financieras.
Para acogerse a lo dispuesto en este artículo, las
agencias de sociedades anónimas extranjeras, o las
sociedades chilenas de cualquier naturaleza que tengan
aporte de capital extranjero por un 50% o más de su capital
total, deberán comprometerse, mediante declaración jurada
ante Notario Público, a no remesar al exterior, dentro de
los diez años siguientes a la suscripción de las acciones,
parte alguna de su capital, ni de sus utilidades. En el caso
de las sociedades chilenas, la declaración jurada deberá
ser también suscrita por los inversionistas extranjeros que
sean socios o accionistas.
Las acciones quedarán constituidas en prenda a favor de
la Corporación de Fomento de la Producción por el solo
ministerio de la ley hasta su pago total.
En caso de no pago de una o más cuotas, la Corporación
podrá ejecutar al deudor exclusivamente ejercitando la
acción derivada de la prenda, sin perjuicio de que pueda
recibir el total de las acciones adquiridas en pago del
saldo de la deuda. Además, el adquirente no podrá
enajenarlas durante los primeros tres años, contados desde
la fecha del contrato, mientras adeude saldo de precio. Sin
embargo, podrá hacerlo durante ese plazo si las transfiere
a otra persona que reúna los requisitos para adquirir
acciones en las condiciones señaladas en este artículo y
se cumplan las normas generales que señale al efecto la
Superintendencia. La Corporación de Fomento de la
Producción no podrá ser postor en la realización de la
prenda.
La persona que en conformidad al inciso anterior
adquiera acciones prendadas a la Corporación de Fomento
de la Producción y se haga cargo del saldo de precio
adeudado por el suscriptor original, tendrá derecho a una
rebaja de dicho saldo equivalente a un 20% de su valor, la
que se repartirá proporcionalmente en cada cuota.
No obstante las normas anteriores, el adquirente
de las acciones podrá pedir que éstas queden liberadas
de las prendas a medida que resulten individualmente
pagadas. Será obligatorio acceder a la liberación cada vez
que queden pagadas diez mil acciones de una institución
financiera o un múltiplo de dicha cantidad.
La institución financiera cuyas acciones se
adquieran en virtud de este artículo, del artículo 5°
bis o de la letra d) del número 2 del inciso octavo del
artículo 4°, deberá encargarse, por cuenta de la
Corporación de Fomento de la Producción, de efectuar todos
los trámites de venta, documentación y cobranza de los
saldos de precio. También deberá la institución
financiera correspondiente aceptar las daciones en pago y
atender las cuestiones relativas a las novaciones,
traspasos, constituciones y alzamientos de garantías a que
den lugar las operaciones sobre acciones a que se refieren
los artículos citados. Dichas instituciones sólo podrán
cobrar por estas gestiones los gastos en que incurran por la
cobranza judicial o extrajudicial de los saldos de precio
vencidos.
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ARTICULO 5° bis. La Corporación de Fomento de la
Producción deberá enajenar las acciones que haya recibido
en pago conforme al artículo 5°, de acuerdo a las
siguientes normas:
a) Podrá hacerlo mediante venta directa en el precio
que determine su Consejo, el cual no podrá exceder del
promedio del valor de bolsa de los últimos seis meses
aumentado en un 20%. No obstante, podrá el Consejo fijar un
mayor precio de venta con informe favorable de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
acerca de las condiciones de demanda y que no podrá exceder
del valor de libros de la acción. En estos casos, el
adquirente pagará un 10% del precio de compra a la fecha
del contrato y el saldo en doce años, en cuotas iguales,
mensuales, trimestrales, semestrales o anuales a alección
del adquirente, expresado en unidades de fomento, sin
intereses. El deudor tendrá derecho a pagar anticipadamente
una o más cuotas según el valor de la unidad de fomento
del día del pago. Si la anticipación respecto del
vencimiento fuere de sesenta días o más, pagará un 80%
del monto adeudado. Toda persona podrá adquirir acciones
con pago a plazo, siempre que el total adeudado por la
compra de acciones de cada institución financiera no exceda
de 2.000 unidades de fomento. Las acciones pagaderas a plazo
quedarán constituidas en prenda por el solo ministerio de
la ley en favor de la institución vendedora hasta su pago
total y el adquirente no podrá enajenarlas durante los
primeros tres años contados desde la fecha del contrato,
mientras no haya pagado íntegramente el saldo de precio,
salvo que lo autorice la institución vendedora. La
Corporación de Fomento de la Producción no podrá ser
postor en la realización de la prenda.
b) Las acciones que no puedan venderse en la forma
señalada en la letra anterior, serán licitadas por la
Corporación de Fomento de la Producción en lotes que no
superen el uno por mil del capital de la respectiva
institución financiera. Podrá participar en la licitación
cualquiera persona pero ella no podrá adquirir, directa o
indirectamente en estas licitaciones, más del 2% de las
acciones de una misma institución financiera, sin contar
con la autorización previa de la Superintendencia de Bancos
e Instituciones Financieras, para cuyo efecto ésta sólo
deberá tener en cuenta la solvencia, conducta financiera y
antecedentes sobre administración bancaria del interesado.
c) La Corporación de Fomento de la Producción deberá
enajenar las acciones recibidas en pago en alguna de las
formas señaladas en las letras anteriores, dentro del plazo
de seis meses contado desde la fecha de la dación en pago y
las acciones que posea no tendrán derecho a voto en las
juntas de accionistas de la institución financiera mientras
sea titular de ellas.
d) Si la Corporación no ha podido vender las acciones
en la forma y plazo contemplados en las letras anteriores o
si en cualquier momento la misma Corporación llega a poseer
acciones que sobrepasen el 10% del capital de una
institución financiera, deberá vender en remate en Bolsa
de Valores las acciones no vendidas oportunamente y el
exceso de acciones producido, dentro del término de sesenta
días desde la ocurrencia de alguno de esos hechos.
e) No obstante lo dispuesto en la letra anterior, cuando
se haya producido alguna de las situaciones previstas en
dicha letra, la institución financiera emisora de las
acciones podrá aquirirlas para sí en el precio que
convenga con la Corporación de Fomento de la Producción o
a un precio igual o superior al que fija como máximo la
letra a). En este último caso, será obligatorio para la
Corporación vender las acciones a la institución
financiera. La empresa adquirente deberá distribuir las
acciones entre sus accionistas a prorrata de las que posean
o declararlas caducadas por simple acuerdo de su directorio.
f) Los pagos que la Corporación de Fomento de la
Producción reciba por la enajenación de acciones a que se
refiere este artículo, se agregarán al precio de compra de
los créditos al Banco Central de Chile a que se refiere el
artículo 1°.
5 BIS
ARTICULO 6° Por el plazo de un año, contado desde la
fecha de vigencia de esta ley, las acciones de su propia
emisión que las empresas bancarias y sociedades financieras
reciban o hayan recibido en pago en la forma prevista en el
N° 8 del artículo 84° de la Ley General de Bancos se
computarán para el quórum de las juntas de accionistas, y
tendrán derecho a voto salvo para elegir directores.
6
ARTICULO 7° El Banco Central de Chile actuará como
Agente de la Corporación de Fomento de la Producción para
la suscripción, administración, custodia y enajenación de
las acciones que esta Corporación adquiera en conformidad a
esta ley.
7
ARTICULO 8° Los actos, contratos e instrumentos
derivados de la aplicación de los artículos precedentes,
quedarán exentos de toda clase de impuestos, derechos o
gravámenes.
8
ARTICULO 9° Declárase que la presente ley constituye
autorización suficiente a la Corporación de Fomento de la
Producción para los efectos del artículo 19°, N° 21,
inciso segundo, de la Constitución Política del Estado.
9
ARTICULO 10° Los bancos y sociedades financieras,
incluidas las empresas y sociedades a que se refiere el
artículo 1°, que a la fecha de esta ley o dentro de los
dos años siguientes, tengan pendientes pactos de recompra
de cartera con el Banco Central de Chile que comprometan sus
excedentes futuros, estarán facultados para emitir acciones
de pago con preferencia, la que consistirá en tener derecho
a recibir dividendos con cargo a los excedentes de cada
ejercicio mientras esté vigente dicho pacto.
La junta de accionistas que acuerde la emisión de
acciones preferidas, determinará el porcentaje de dividendo
que corresponderá repartir y destinará el remanente a
cumplir con la obligación de recompra de cartera vendida al
Banco Central. Las reformas de estatutos que aprueben
aumentos de capital con emisión de acciones preferidas
sólo podrán ser aprobadas por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras cuando, por el número de
acciones que se acuerde emitir, el precio mínimo en que se
colocarán y las demás condiciones y modalidades del
aumento, no comprometan el cumplimiento de la obligación de
recompra de cartera vendida al Banco Central, lo que se
determinará previo informe de esta Institución. Las
circunstancias anteriores deberán también tomarse en
consideración, en lo que corresponda, cuando se trate de un
aumento de capital para permitir una fusión o la
adquisición del activo y asunción del pasivo de otra
institución financiera.
Las sumas que podrán repartirse como dividendo a las
acciones preferidas no podrán exceder, en ningún caso, de
un porcentaje de los excedentes de la respectiva entidad,
igual a la proporción que exista entre el número de
acciones preferidas y el número total de acciones que
estén emitidas al término del ejercicio cuyo excedente
corresponda repartir. Las acciones que no estén totalmente
pagadas, se considerarán sólo por la parte pagada para
calcular la proporción.
La junta de accionistas, con el acuerdo de la mayoría
absoluta de las acciones presentes o representadas que gocen
de preferencia, podrá acordar que no se les reparta
dividendo. Las sumas que les hubieren correspondido como
dividendo se capitalizarán por el solo ministerio de la ley
y se emitirán acciones preferidas que tendrán derecho al
total del dividendo en la proporción resultante entre el
aumento del capital pagado y el total del capital pagado y
reservas de la empresa al término del ejercicio,
descontadas las pérdidas acumuladas.
Si en una institución financiera que tenga emitidas
acciones que gocen de preferencia según este artículo, se
aprueba un convenio que importe la capitalización de
créditos, las acciones que se emitan gozarán de la
preferencia que resulte de tomar el promedio ponderado de
las que se hayan asignado a las series aprobadas de acuerdo
al inciso segundo y que se encuentren vigentes en la
institución. Lo mismo regirá cuando se capitalicen bonos
subordinados emitidos conforme al artículo 68 de la Ley
General de Bancos.
Las acciones preferidas pasarán a ser ordinarias cuando
la institución financiera haya dado cabal cumplimiento a
los pactos de recompra de cartera al Banco Central de Chile,
o a la obligación que los sustituya en conformidad con el
artículo 15. La obligación de recompra no se computará
como pasivo exigible de la institución financiera.
10
ARTICULO 11° Los contribuyentes que adquieran acciones
preferidas que emita alguna de las instituciones financieras
que hayan sido requeridas por el Superintendente de Bancos e
Instituciones Financieras en conformidad al artículo 2°, y
que, según el acuerdo respectivo, no puedan recibir un
dividendo superior a un 30% de la cantidad que resulte de
aplicar el inciso tercero del artículo 10°, estarán
exentos del impuesto global complementario de la Ley sobre
Impuesto a la Renta, por los dividendos que perciban, sin
perjuicio del derecho a los créditos contemplados en su
artículo 56°, N° 3, y en el artículo 3° transitorio de
la ley 18.293, según proceda.
Esta franquicia se extinguirá el 31 de diciembre del
año en que las acciones preferidas se transformen en
ordinarias, de acuerdo con el inciso final del artículo
10°.
11
ARTICULO 12° Las acciones de Administradoras de Fondos
de Pensiones que las instituciones financieras a que se
refiere el artículo 1° posean a la fecha de vigencia de
esta ley, o adquieran dentro de los cinco años siguientes,
podrán ser enajenadas en las condiciones que se indican a
continuación:
1.- Podrán venderse a personas que sean imponentes
activos o jubilados de Cajas de Previsión o de Fondos de
Pensiones. La compra total que cada persona efectúe no
podrá exceder de 500 unidades de fomento.
2.- El precio de la compraventa se pagará con un 5% al
momento de celebrarse el contrato y el saldo, en el plazo de
quince años, con uno de gracia, y en cuotas iguales,
mensuales, trimestrales, semestrales o anuales, a elección
del adquirente, expresado en unidades de fomento, sin
intereses. El comprador pagará sólo un 70% de cada cuota
que quede adeudando siempre que la pague oportunamente.
3.- Dicho saldo se documentará en letras de cambio o
pagarés a favor de la Corporación de Fomento de la
Producción, la que abonará de inmediato su valor a la
institución vendedora, rebajándolo de los créditos que
tenga en su contra, adquiridos en conformidad al artículo
1°.
4.- El precio de venta será fijado por la institución
vendedora, con la sola limitación de que no podrá ser
superior al que determine la Superintendencia de
Administradoras de Fondos de Pensiones, la que, para estos
efectos, tendrá en cuenta el valor de libro de las acciones
que se ofrezcan y las condiciones de venta que existan para
ellas en el mercado.
5.- Si un adquirente pagare anticipadamente parte del
saldo de precio adeudado, tendrá la facultad de indicar
libremente la o las cuotas a que deberá imputarse el abono.
6.- Las acciones quedarán constituidas en prenda a
favor de la Corporación de Fomento de la Producción por el
solo ministerio de la ley hasta su pago total y el
adquirente no podrá enajenarlas mientras adeude saldo de
precio. Sin embargo, podrá hacerlo si las transfiere a otra
persona que cumpla con los requisitos que establece el N° 1
y en las condiciones que señale al efecto la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Ni
la Corporación de Fomento de la Producción ni las demás
instituciones a que se refiere el artículo 65°, N° 17, de
Ley General de Bancos, podrán ser postores en la
realización de la prenda.
7.- En todo caso, las empresas bancarias a que se
refiere el artículo 1° no podrán vender en más de una
oportunidad una determinada acción de las que trata este
artículo, mediante el procedimiento que se señala en él.
La correspondiente Administradora de Fondos de Pensiones
anotará en su Registro de Accionistas la circunstancia de
que una acción haya sido transferida en virtud de este
artículo y deberá rechazar cualquier traspaso con que se
pretenda repetir la operación de venta de determinada
acción por este procedimiento.
La institución financiera vendedora deberá encargarse,
por cuenta de la Corporación de Fomento de la Producción,
de efectuar todos los trámites de documentación del saldo
de precio, de la constitución de la prenda y de la cobranza
de los saldos de precio. Dicha institución sólo podrá
cobrar por esta gestión los gastos en que incurra por la
cobranza judicial o extrajudicial de los saldos de precio
vencidos.
Las instituciones financieras a que se refiere este
artículo, podrán adquirir libremente acciones de
Administradoras de Fondos de Pensiones, con el exclusivo
objeto de enajenarlas en la forma señalada en él, dentro
del plazo que establece el artículo 84°, N° 8, de la Ley
General de Bancos.
12
ARTICULO 13° La cantidad resultante como diferencia que
se produzca en contra del Banco Central de Chile entre el
saldo de capital, reajustes e intereses de los créditos que
venda a la Corporación de Fomento de la Producción en
virtud de lo dispuesto en el artículo 1°, expresados en
unidades de fomento a la fecha de cada venta, y el precio
final que resulte de aplicar lo dispuesto en el inciso
tercero del mismo artículo, también expresado en unidades
de fomento a la fecha de cada cuota al contado o abono
parcial, deberá ser transferida por el Fisco de Chile al
Banco Central de Chile. En ningún caso esta transferencia
podrá exceder del equivalente a quince millones de unidades
de fomento.
La diferencia a que se refiere el inciso anterior se
determinará una vez que la Corporación de Fomento de la
Producción haya enajenado todas las acciones bancarias
adquiridas en conformidad a esta ley. Sin embargo, podrá
procederse a dicha determinación antes de la fecha indicada
si, a juicio de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, existen antecedentes que permitan
fijar la cantidad correspondiente.
Por decreto supremo del Ministerio de Hacienda, dictado
de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 70° del decreto
ley 1.263, de 1975, se establecerá la oportunidad y forma
en que se enterará el monto total de la transferencia,
expresado en unidades de fomento, previo informe de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
La transferencia se efectuará en un plazo que no exceda
de treinta años, incluidos 10 de gracia, con cargo a los
recursos que anualmente deberá consultar la respectiva Ley
de Presupuestos.
13
ARTICULO 14° La Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras fiscalizará, en forma exclusiva,
el cumplimiento de las disposiciones de esta ley.
14
ARTICULO 15° Los bancos y sociedades financieras que
tengan pendientes pactos de recompra de cartera con el Banco
Central de Chile a que se refiere el artículo 10, podrán
solicitar a éste la novación de todas las obligaciones que
derivan de los contratos de compraventa de cartera,
sustituyéndolas por una nueva obligación de carácter
subordinado que se sujetará a lo prescrito en este
artículo y a los demás requisitos que fije el Comité
Ejecutivo del Banco Central de Chile.
La nueva obligación que contraigan no excederá del
saldo vigente de la obligación de recompra de cartera al
momento de efectuarse la novación; será de plazo
indeterminado hasta su entero pago; se solucionará sólo
con los excedentes del ejercicio anual deducida la parte de
ellos que corresponda a las acciones preferentes y no se
computará como pasivo exigible del respectivo banco o
sociedad financiera. Una vez efectuada la novación, y como
consecuencia de ésta, el Banco Central de Chile procederá
a restituir a tales instituciones los créditos cedidos y no
recomprados a esa fecha.
Sin perjuicio de lo expresado en el inciso anterior, los
bancos o sociedades financieras podrán destinar al pago de
la obligación, en cualquier tiempo, aquellos otros recursos
que autorice expresamente la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras.
El banco o sociedad financiera que ejerza la opción
referida en este artículo, deberá pagar al Banco Central
de Chile en abono de la nueva obligación, la suma que
determine la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras sobre la base de las normas generales de
valorización de activos, aplicados a los créditos cedidos
y no recomprados a esa fecha, dentro del plazo de 30 días
contado desde que la Superintendencia comunique el monto
respectivo.
Cuando un banco o sociedad financiera se encuentre en la
situación prevista en el párrafo tercero del Título XV de
la Ley General de Bancos, la obligación contraída en favor
del Banco Central de Chile se pagará después de las demás
obligaciones de la institución financiera y antes que los
accionistas.
No obstante la novación que autoriza este artículo,
continuará aplicándose el artículo 10 y las referencias
que dicha norma contiene a los pactos de recompra se
entenderán efectuadas, cuando corresponda, a la obligación
que los bancos y sociedades financieras asuman en su
reemplazo.
15
ARTICULO 16° Los bancos cuyas acciones hayan sido
suscritas con crédito otorgado por la Corporación de
Fomento de la Producción en conformidad al artículo 5°
podrán adquirir dichos créditos a la referida Corporación
en efectivo o mediante la transferencia en dominio de
títulos de deuda emitidos por terceros, en una o más
parcialidades. El precio deberá considerar el descuento por
pago oportuno establecido en el citado artículo y su
valorización conforme a condiciones de mercado. La
Corporación de Fomento podrá convenir estas ventas previo
informe de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras sobre dicha valorización.
Dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que se
materialice cada transacción, los citados bancos deberán
rebajar las correspondientes deudas de cada suscriptor de
acciones o de sus sucesores en el dominio de ellas, al mismo
valor en que efectivamente hayan adquirido el crédito a la
Corporación, siempre que dichas personas acepten los
siguientes términos:
a) El pago de la deuda; o
b) La novación por una obligación que contemple una
tasa de interés de mercado y que quedará sujeta al derecho
de prenda que contempla el artículo 2.465 del Código
Civil. Las condiciones que se establezcan deberán ser
comunes para todos los suscriptores de acciones que se
encuentren en esta situación y deberán ser previamente
informadas de manera favorable por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras. La rebaja será
proporcional a cada cuota.
Ni la transferencia de los créditos según las normas
de este artículo ni la novación a que se refiere la letra
b) del inciso anterior, modificarán las demás obligaciones
y derechos de los suscriptores de acciones, como tampoco las
prendas legales o convencionales que los afecten, todo lo
cual continuará rigiéndose por las normas de esta ley.
Si un banco recibiere acciones en pago de parte de
alguno de sus deudores a que se refiere este artículo,
deberá distribuir las acciones entre sus accionistas a
prorrata de las que posean o declararlas caducadas por
simple acuerdo de su directorio.
Cada vez que un banco adquiera la totalidad de los
créditos adeudados por suscriptores de acciones a la
Corporación, ésta deberá pagar la obligación asumida en
conformidad al artículo 1° en favor del Banco Central de
Chile en relación con la institución financiera de que se
trate y las diferencias de precio que se produzcan serán
consideradas para los efectos contemplados en el artículo
13.
16
JOSE T. MERINO CASTRO.- FERNANDO MATTHEI AUBEL.- CESAR
MENDOZA DURAN.- CESAR RAUL BENAVIDES ESCOBAR.".
Habiéndose dado cumplimiento a lo dispuesto en el N°
1, del artículo 82° de la Constitución Política de la
República, y por cuanto he tenido a bien aprobar la
precedente ley, la sanciono y la firmo en señal de
promulgación. Llévese a efecto como ley de la República.
Regístrese en la Contraloría General de la República,
publíquese en el Diario Oficial e insértese en la
Recopilación oficial de dicha Contraloría.
Santiago, 21 de enero de 1985.- AUGUSTO PINOCHET
UGARTE.- Luis Escobar, Ministro de Hacienda.